Beijing Teamsun Technology Co., Ltd. — AGM Information 2004

Jul 15, 2004

2004 年第二次临时股东大会会议资料

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北京华胜天成科技股份有限公司

2004 年第二次临时股东大会会议资料

时间：2004 年7 月20 日上午9 时

地点：北京通州区月亮河河滨路1 号月亮河度假村

主持人：董事长胡联奎先生

一、主持人宣布开会。

二、审议如下议题：

• 1、《北京华胜天成科技股份有限公司募集资金管理制度》

• 2、《关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年，费用为35 万元，根据双方意愿，可 以续聘。

• 3、《关于公司募集资金富余部分用于补充公司流动资金的议案》

公司本次发行扣除发行费用后，实际募集资金为39,688.90 万元，比拟投资 项目所需资金多出1,237.20 万元，用于补充公司流动资金。

4、《关于暂时闲置募集资金使用的议案》

公司拟利用暂时闲置的募集资金8,318 万元用于不超过12 个月的短期投资， 购买收益率较高的国债、证券投资基金或补充流动资金。

北京华胜天成科技股份有限公司

二00 四年七月十五日

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募集资金管理制度

为规范北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。

第一章 总则

• 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发 行股票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换债 券等）方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

• 第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司 董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公 开、透明。

• 第三条 公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法 规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

• 第四条 公司须按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。 非经公司股东大会依法作出决议或经授权，任何人无权改变公 司公告的募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存放

• 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集 资金的专用账户存储制度。

第三章 募集资金的使用

• 第六条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额 和投入时间安排使用，实行专款专用。

• 第七条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

• 第八条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用 募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划 拨的时间等。

• 第九条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计 划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部 门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。

• 第十条 募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因 特殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内（含 10%）时，由总经理批准；超过部分在计划额度10%~20%时（含

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20%），由董事长批准；超过部分在计划额度20%以上须由董事 会批准。

• 第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金 可以暂时用于补充流动资金或者在法律、法规及证券监管部门 规范性文件许可的范围内，用于不超过12 个月的短期投资。 募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资的计划须经董事会 批准，并由总经理负责执行。

• 第十二条 未经股东大会批准，公司不得将募集资金用于委托理财、质押 或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

• 第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用募集资金。

• 第十四条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决 议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投 资的后备资金。

• 第十五条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理 规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

• 第十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益 投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。

• 第十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案 等。

• 第十八条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的 活动应当建立有关会计记录和账薄。

• 第十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化，发生项目进度需要延期6 个月（不含）以上时， 有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并 公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

• 第二十条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书，募集说 明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目 责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认 后，向董事会提议。

• 第二十一条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符 合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案 前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。

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第二十二条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方 案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专 项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。

• 第二十三条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股 东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

第二十四条 募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案， 经总经理确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审议批 准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十五条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。 公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检 查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

• 经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 募集资金管理的信息披露

• 第二十八条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本 公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义 务。

第二十九条 公司应披露以下信息：

• 1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• 2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对 策等情况的说明；

• 3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规 则》的有关规定予以披露；

• 4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司 章程》的有关规定予以披露；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

• 6、公司应在定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）中 披露专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

第三十条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外， 还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第八章 附则

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第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或 补充。

第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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