Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 6, 2017

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2017-028

北京超图软件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量 为9,526,089股，占总股本的2.1189%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为 9,065,819股，占总股本的2.0165%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 13 日（星期四）。

3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大 股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1、发行股份购买资产情况

2016 年 4 月19日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京超图软 件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]824号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买孙在宏 等 11 名股东所持有的南京国图信息产业股份有限公司（后变更为南京国图信息 产业有限公司，简称“南京国图”）100%股权，并募集配套资金。

公司向交易对方孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、 胡永珍、吉波等9名自然人与江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高

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投科贷”）等2名合伙企业发行股份共计24,314,946股，每股发行价格为14.68元。 上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。 各交易对方取得的公司股份情况如下：

序号	交易对方	数量（股）
1	孙在宏	9,205,379
2	吴长彬	3,227,860
3	蒋斌	1,807,602
4	张伟良	1,673,704
5	刘新平	1,291,143
6	人才投资	1,594,005
7	高投科贷	1,594,005
8	王履华	1,004,222
9	王亚华	1,004,222
10	胡永珍	956,402
11	吉波	956,402
合计		24,314,946

2、募集配套资金股份发行情况

公司向募集配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南 证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产管理 计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名认购对象非公开发行股份共 计 33,620,681 股，每股发行价格为人民币 13.92 元，募集资金总额为人民币 467,999,879.52元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登 记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限 售条件流通股。

上述股份发行完成后公司股本数量为449,578,967股。本次配套融资部分募集 资金总额为467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人 民币457,641,943.89元。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

	承 诺 主 体	主要 承诺 事项	主要承诺内容	业绩承诺履行情况

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孙 在 宏、 吴长 彬等 9名 自然 人交 易对 方	股份 锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政 管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至 超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监 督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定， 超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行 锁定和解禁： 1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月 内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，本 人所持股份不得转让； 2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承 诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定， 当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所 持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并 取得超图软件同意后该等股份方可转让； 3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承 诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定， 当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所 持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并 取得超图软件同意后该等股份方可转让； 4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承 诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定， 当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所 持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并 取得超图软件同意后该等股份方可转让。	截至本公告日，该承诺 正在履行中，承诺方未发 生违反承诺的情形。 本次解禁的限售股份 上市流通日为2017年7月 13日，自其上市时间日起 满一年；经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）审 核，南京国图2016年业绩 承诺已实现，不存在需要 进行业绩补偿情况。（南京 国图2016年业绩实现情况 详见公司于2017年3月24 日披露在巨潮资讯网上的 《北京超图软件股份有限 公司关于南京国图信息产 业有限公司2016年度业绩 承诺实现情况的说明审核 报告》）。 综上，孙在宏、吴长彬 等9人本次解除限售股条 件已满足。
人才 投 资、 高投 科贷	股份 锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政 管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至 超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监 督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定， 超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行 锁定和解禁：自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次 性解禁。	截至本公告日，承诺方 严格遵守了承诺。本次解 禁的限售股份上市流通日 为2017年7月13日，自其上 市时间日起满一年，满足 解禁条件。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量 为9,526,089股，占总股本的2.1189%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为 9,065,819股，占总股本的2.0165%。

• 2、本次限售股份可上市流通日：2017 年 7 月 13 日。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 11 人。

• 4、本次解除限售股份明细如下：

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序号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可实际 上市流通的 股份数（注1）	本次解除限售股 数占公司股份总 数的比例(%)	质押/冻 结数量 （股）(注 2)
1	孙在宏	9,205,379	2,761,614	2,301,344	0.6143%	1,675,000
2	吴长彬	3,227,860	968,358	968,358	0.2154%	0
3	蒋斌	1,807,602	542,281	542,281	0.1206%	0
4	张伟良	1,673,704	502,111	502,111	0.1117%	0
5	刘新平	1,291,143	387,343	387,343	0.0862%	0
6	人才投资	1,594,005	1,594,005	1,594,005	0.3546%	0
7	高投科贷	1,594,005	1,594,005	1,594,005	0.3546%	0
8	王履华	1,004,222	301,266	301,266	0.0670%	0
9	王亚华	1,004,222	301,266	301,266	0.0670%	0
10	胡永珍	956,402	286,920	286,920	0.0638%	0
11	吉波	956,402	286,920	286,920	0.0638%	0
合计		24,314,946	9,526,089	9,065,819	2.1189%	1,675,000

• 注：1、孙在宏先生为我公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的 75%，即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%。

• 2、孙在宏先生共计持有限售股9,205,379股，质押限售股1,675,000股，本次解除的股份为 未质押股份。

四、本次解除限售后的股本结构

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例		股份数量	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	129,697,054	28.85%	-9,065,819	120,631,235	26.83%
高管锁定股	70,240,143	15.62%	460,270	70,700,413	15.73%
首发后限售股	57,935,627	12.89%	-9,526,089	48,409,538	10.77%
股权激励限售股	1,521,284	0.34%	0	1,521,284	0.34%
二、无限售条件流通股	319,881,913	71.15%	9,065,819	328,947,732	73.17%
三、总股本	449,578,967	100.00%	0	449,578,967	100%

五、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，华龙证券就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披 露真实、准确、完整， 本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产 重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

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• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待公司履行完成必要的申请

• 和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表和限售股份明细表；

• 3、保荐机构的核查意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月六日

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