Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 21, 2016

关于上海南康科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2015 年6 月10 日与上海南康科技有限公司（以下简称“南康科技”或“目标公司”）股东曹 彤宇、卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东 、杨斌、祝明 凯、焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治华、徐斐和吴捷 等21 名股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上海南康科技有限公司 100%股权转之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），公司拟 使用自有资金9,200 万元收购南康科技100%股权。

一、 截至2015 年12 月31 日交易执行情况

1、南康科技就本次交易履行工商变更登记手续，并于2015 年7 月2 日取得上海 市徐汇区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变 更登记至公司名下，双方已完成了南康科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记 手续已办理完毕，超图软件已持有南康科技100%的股权。

2、超图软件已按《股权转让协议》相关约定，于2015 年6 月23 日将第一期股 权转让价款1,600 万元支付到指定的银行账户。

二、 承诺业绩情况

根据超图软件与南康科技签订的股权转让协议，转让方向超图软件承诺，本次股 权转让完成后，目标公司2015 年-2018 年（下称“业绩承诺期”）经审计的扣除非 经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额，累计不少于 4,612.5 万元。

				单位：万元
年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺净利润	800.00	1,000.00	1,250.00	1,562.50

如果业绩承诺期间目标公司经审计的净利润累计超过4,612.5 万元，且业绩承 诺期间目标公司经营活动产生的现金流量净额合计值大于业绩承诺期累计实际净利

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润，超图软件应按照以下方式对目标公司现有管理层股东等人员进行现金奖励，计算 公式如下：

现金奖励金额＝（业绩承诺期累计实际净利润数－业绩承诺期累计承诺净利润数） ×50%。

业绩承诺期内，若目标公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照以下 方式补偿受让方：

当年应补偿的现金数额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计 实现净利润数）×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额—业绩承诺期 内已补偿的现金数额

各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的金额，转 让方须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金额小于或等于 0 时，取值为0，转让方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进 行冲回。无论在何种情况下，转让方全体股东对受让方补偿额总和不超过本次转让价 款减去转让方为本次转让已缴纳的税款总额的余额。

本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的最近一期转让价 款中扣除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

转让方所有股东按其于本协议签署时在目标公司的持股比例共同承担该项补偿 义务。如果有股东违反第6.5 款的规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依然需要 履行。

三、 业绩承诺完成情况

经审计的上海南康科技有限公司2015 年度实现的归属于母公司净利润为 1,266.84 万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为871.47 万元高 出承诺数71.47 万元，经营性现金流量净额为363.16 万元。

四、 结论

上海南康科技有限公司已完成了2015 年的业绩承诺。

北京超图软件股份有限公司

二○一六年三月十八日

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