Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2021-011

北京超图软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的最新 规定，结合公司实际情况，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 23 日第五届董事会第二次会议审议通过了关于《修订<公司章程>的议案》， 本次修订主要内容及前后对照表如下：

修订 条款 序号	修订前内容	修订后内容
第二 条	公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由原北京超图地理信息技术有 限公司全体股东共同作为发起人，以原北 京超图地理信息技术有限公司经审计确 认的账面净资产整体折股进行整体变更 的方式设立，在北京市工商行政管理局登 记注册，取得营业执照，营业执照号 110105002483632。	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由原北京超图地理信息技术有限公司全体股 东共同作为发起人，以原北京超图地理信息技术 有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行 整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局 登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 911100006330248381
第二 十三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的

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		活动。
第二 十四 条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二 十五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1年内转让给职工。	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项 至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者 注销。
第二 十九 条	公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …………
第三 十八 条	持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以 上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司 并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或 者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算

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		等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公 司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业 务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大 资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被 有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大 行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或 者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交 易所报告并予以披露。
第四 十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： ………… (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ………… （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东大会召开日失效； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四 十一 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过3000万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (八)公司股票上市的证券交易所规定的其 他担保情形。	公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外 披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； (八)公司股票上市的证券交易所规定的其他担保 情形。

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		公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适 用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相 关规定。
第四 十三 条	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时（即不足6人 时）； …………	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时（即不足5 人时）； …………
第四 十九 条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 …………	………… 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 …………
第五 十五 条	股东大会的通知包括以下内容： ………… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东大会的通知包括以下内容： ………… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 通过网络或其他方式召开的股东大会的投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。

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		股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之 间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
	股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ………… 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 ………… 董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利 征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第八 十二 条	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决 ………… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用………	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决 ………… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举2名 或2名以上的董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用………
第九 十五 条	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； ………… （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 …………	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； ………… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 …………
和一 百○ 七条	董事会行使下列职权： ………… （十六）法律、行政法规、部门规章或	董事会行使下列职权： ………… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章

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	本章程授予的其他职权。	程授予的其他职权。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会和战略与发展委员会等四个专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一 百一 十条	董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等非日常经营交易事项的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 非日常经营交易事项达到以下标准 的，由股东大会审批： ………… （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。 达到下列标准之一的，由董事会审批： ………… （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过500万元； ………… （四）交易标的成交金额(含承担债务 和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500万	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 非日常经营交易事项的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到以下标准的，由股东大会审批： ………… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 公司发生的交易仅前款第(三)项或第（五）项 标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05 元的，可以不提交股 东大会审议，而由董事会审议决定。 达到下列标准之一的，由董事会审批： ………… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； ………… （四）交易标的成交金额(含承担债务和费用)

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占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；

元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝以上，且绝 对金额超过 100 万元。

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝以上，且绝 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 对金额超过 100 万元。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 以上指述计算中涉及的数据如为负 万元。 值，取其绝对值计算。 以上指述计算中涉及的数据如为负值，取其绝 但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 对值计算。

• 但公司发生的交易仅前款第 3 项或第

• 5 项标准达到或超过 50%，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获 得同意，可以不提交股东大会审议，而由 董事会审议决定。

本条规定的交易为《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》 7.1.1 条界定的交易（提供担保、提 供财务资助除外）。上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

除本章程第四十一条规定的担保行为 应提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准 的，应提交董事会审议批准：

公司与关联人发生的关联交易，达到 下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上的关联交易；

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金 额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除 外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的。由董事会审议通过 后，还应提交股东大会审议。

公司与关联人发生的关联交易（公司 后，还应提交股东大会审议。 获赠现金资产和提供担保除外），如果交 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 易金额在 1000 万元以上，且占公司最近 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由 息披露义务。 董事会审议通过后，还应提交股东大会审 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董 议。 事会审议通过后提交股东大会审议：

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信 息披露义务。

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过 70% ；

………… 率超过 70% ； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10% ； （三）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50% 的控股子公司，免于适用前款规定。 ………… 第一 董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 百二 事因故不能出席，可以书面委托其他董事 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 十一 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 条 名，代理事项、授权范围和有效期限，并 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 事应当在授权范围内行使董事的权利。董 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

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	事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事 不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接 受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一 百二 十六 条	在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
第一 百七 十条	公司指定中国证监会指定网站以及 《中国证券报》或《证券时报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定中国证监会指定网站以及《证券日 报》和/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
第一 百九 十八 条	章程自公司首次公开发行股票并上市 后实施	本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。

除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司 2020 年度股东大会审议批准。 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会 年 3 月 23 日

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