Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

股票简称：超图软件

股票代码： 300036

股票上市地：深圳证券交易所

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北京超图软件股份有限公司

2020 年创业板向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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• （兰州市城关区东岗西路638 号兰州财富中心21 楼）

二Ｏ二一年七月

北京超图软件股份有限公司

上市公告书

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：34,442,619 股人民币普通股（A 股）

• 2、发行价格：21.00 元/股

• 3、募集资金总额：723,294,999.00 元

• 4、募集资金净额：714,930,329.22 元

二、新增股票上市及解除限售时间

• 1、股票上市数量：34,442,619 股

• 2、股票上市时间：2021 年 8 月 2 日，新增股份上市首日公司股价不除权，

• 股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得上市交易，自 2021 年 8 月 2 日起开始计算。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减 持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

目录

一、公司基本情况 ................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 三、本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 14 四、股份变动及其影响 ....................................................................................... 14 五、财务会计信息 ............................................................................................... 17 六、本次发行相关机构 ....................................................................................... 19 七、保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 19 八、其他重要事项 ............................................................................................... 20 九、备查文件 ....................................................................................................... 20 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 21 发行人律师声明 ................................................................................................... 22 会计师事务所声明 ............................................................................................... 23

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

释 义

本文中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语	一般术语	一般术语
超图软件、公司、 本公司、发行人	指	北京超图软件股份有限公司
本次发行、本次向 特定对象发行	指	北京超图软件股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
保荐机构（主承销 商）、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司公司章程》
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期首日
董事会	指	北京超图软件股份有限公司董事会
监事会	指	北京超图软件股份有限公司监事会
股东大会	指	北京超图软件股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》
报告期	指	2018年、2019年、2020年和2021年1-3月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

一、公司基本情况

中文名称：北京超图软件股份有限公司 英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd. 成立日期：1997 年 6 月 18 日 上市日期：2009 年 12 月 25 日 注册资本：452,435,240 元 法定代表人：钟耳顺 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：超图软件 股票代码：300036

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 联系电话：010-59896655

公司网址：http://www.supermap.com.cn

经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经 营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公 用房；施工总承包；专业承包；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，2020 年 6 月 19 日发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次证券发行上市 的相关议案。

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北京超图软件股份有限公司

上市公告书

2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了本次证券 发行上市的相关议案，并审议通过了授权董事会办理本次证券发行上市相关事 宜。

（三）本次发行的监管部门注册过程

2020 年 9 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京超图软 件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020179 号），根据《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核中心对超图 软件向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件 和信息披露要求。

2020 年 9 月 23 日，中国证监会出具了《关于同意北京超图软件股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2330 号）同意超图软件 向特定对象发行股票的注册申请。

（四）发行过程

1 、认购邀请书发送情况

保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 8 日向深交所报送《北京超图软件股 份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京超图软件股份有限公司创业 板向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》，共计 188 名特定投资者。

自本次发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行 簿记前，华龙证券收到中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 司、上海云鑫创业投资有限公司、南通天合投资管理有限公司、上海君怀投资管 理集团有限公司、王振忠、潘旭红、UBS AG、陕西景唐投资管理有限公司、国 信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海本 沃实业有限公司、吕晓峰、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资 管理有限公司、吕礼发共计 17 名新增投资者表达的认购意向，保荐机构（主承 销商）在北京市天元律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发 了认购邀请书。

2 、认购对象申购报价情况

在北京市天元律师事务所全程见证下，2021 年 7 月 13 日 9:00-12:00，保荐 机构（主承销商）共收到 18 份申购报价单，除 5 家证券投资基金管理公司无需

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

缴纳认购保证金外，其余 13 家投资者均及时足额缴纳认购保证金。 投资者申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金缴 纳（万元）	是否 有效
1	上海云鑫创业投资有限公司	其他	24.09	14,000.00	400	有效
2	长沙晟农私募股权基金合伙 企业（有限合伙）	其他	19.28	2,100.00	400	有效
3	嘉实基金管理有限公司	基金	20.89	3,600.00	0	有效
			19.28	6,000.00
4	吕礼发	个人	21.82	2,110.00	400	有效
			20.80	2,110.00
			19.80	2,110.00
5	华夏基金管理有限公司	基金	22.66	3,800.00	0	有效
			21.26	5,600.00
6	常州市新发展实业股份有限 公司	其他	23.02	2,100.00	400	有效
7	中信建投证券股份有限公司	证券	20.50	2,100.00	400	有效
8	宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）	其他	20.52	2,100.00	400	有效
			20.36	2,500.00
			19.67	2,500.00
9	宁聚量化稳盈3期私募证券 投资基金	其他	20.52	2,100.00	400	有效
			19.67	2,100.00
10	宁聚量化稳盈6期私募证券 投资基金	其他	20.52	2,100.00	400	有效
			19.67	2,100.00
11	太平基金管理有限公司	基金	20.73	5,000.00	0	有效
12	国信证券股份有限公司	证券	23.68	5,000.00	400	有效
13	诺德基金管理有限公司	基金	22.50	2,100.00	0	有效
			21.15	4,900.00
			20.18	6,150.00
14	财通基金管理有限公司	基金	24.53	4,300.00	0	有效
			22.11	6,350.00
			20.50	10,350.00
15	中国银河证券股份有限公司	证券	21.50	3,240.00	400	有效
			21.00	6,940.00
			20.01	9,290.00
16	国泰君安证券股份有限公司	证券	25.44	10,000.00	400	有效
			21.50	11,500.00
			20.01	13,000.00
17	UBS AG	其他	25.90	4,000.00	400	有效
			24.92	14,000.00

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

18 招商证券股份有限公司 证券 19.33 8,000.00 400 有效 3 、最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 21.00 元/股，发行股 数 34,442,619 股，募集资金总额 723,294,999.00 元。未超过股东大会决议、中国 证监会证监许可〔2020〕2330 号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行 方案规定的股数上限，未超过募集资金总额 72,329.50 万元。

本次发行对象最终确定 10 家。本次发行配售结果如下：

序号	投资者名称	获配金额（元）	获配股数（股）	限售期
1	UBS AG	139,999,986.00	6,666,666	6 个月
2	上海云鑫创业投资有限 公司	139,999,986.00	6,666,666	6个月
3	国泰君安证券股份有限 公司	114,999,990.00	5,476,190	6个月
4	中国银河证券股份有限 公司	67,695,096.00	3,223,576	6个月
5	财通基金管理有限公司	63,499,989.00	3,023,809	6 个月
6	华夏基金管理有限公司	55,999,986.00	2,666,666	6 个月
7	国信证券股份有限公司	49,999,992.00	2,380,952	6 个月
8	诺德基金管理有限公司	48,999,993.00	2,333,333	6 个月
9	吕礼发	21,099,981.00	1,004,761	6 个月
10	常州市新发展实业股份 有限公司	21,000,000.00	1,000,000	6个月
	合计	723,294,999.00	34,442,619

（五）发行数量

本次超图软件向特定对象发行股票拟发行数量不超过 37,515,300 股（含本 数），根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 34,442,619 股， 向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。未超过公司 董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股 数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 7 月 9 日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，即 19.28 元/股。

北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司

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北京超图软件股份有限公司

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和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.00 元/股，发行价格为基准价格的 1.09 倍。

（七）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为 723,294,999.00 元，扣除发行费用 8,364,669.78 元 （不含税）后，实际募集资金净额 714,930,329.22 元。本次发行募集资金总额未 超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 72,329.50 万元。

（八）募集资金到账与验资情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 19 日出具了中汇会验[2021]6237 号《关于北 京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位的验证报告》。根据 该报告，截至 2021 年 7 月 19 日 15 时止，保荐机构（主承销商）华龙证券指定 的收款银行账户已收到 10 家获配投资者缴纳的认购超图软件向特定对象发行人 民币 A 股股票的资金人民币 723,294,999.00 元。

2021 年 7 月 20 日，华龙证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划 转至公司指定的本次募集资金专户内。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情 况进行了审验，并于 2021 年 7 月 20 日出具了中汇会验[2021]6238 号《验资报告》。

截至 2021 年 7 月 20 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）3,444.2619 万股，募集资金总额为人民币 723,294,999.00 元，扣除各项不含税发行费用人民 币 8,364,669.78 元，实际募集资金净额为人民币 714,930,329.22 元。其中新增注 册资本及实收资本（股本）为人民币 34,442,619.00 元，资本公积为人民币 680,487,710.22 元。

（九）募集资金专用账户设立和三方协议签署情况

发行人已依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上 市公司募集资金管理办法》的有关规定设立了募集资金专用账户，并将在募集资 金到位后一个月内，签署三方监管协议。

（十）新增股份登记情况

2021 年 7 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下：

序号	投资者名称	获配金额（元）	获配股数（股）	限售期
1	UBS AG	139,999,986.00	6,666,666	6 个月
2	上海云鑫创业投资有限 公司	139,999,986.00	6,666,666	6个月
3	国泰君安证券股份有限 公司	114,999,990.00	5,476,190	6个月
4	中国银河证券股份有限 公司	67,695,096.00	3,223,576	6个月
5	财通基金管理有限公司	63,499,989.00	3,023,809	6 个月
6	华夏基金管理有限公司	55,999,986.00	2,666,666	6 个月
7	国信证券股份有限公司	49,999,992.00	2,380,952	6 个月
8	诺德基金管理有限公司	48,999,993.00	2,333,333	6 个月
9	吕礼发	21,099,981.00	1,004,761	6 个月
10	常州市新发展实业股份 有限公司	21,000,000.00	1,000,000	6个月
	合计	723,294,999.00	34,442,619

发行对象基本情况如下：

1 、 UBS AG

名称	UBS AG
性质	其他
住所	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
主要经营范围	境内证券投资
获配数量（股）	6,666,666
限售期	6个月

2 、上海云鑫创业投资有限公司

名称	上海云鑫创业投资有限公司
性质	其他
住所	上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室
注册资本	145,178.2336万元人民币
法定代表人	井贤栋
主要经营范围	创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、 商务信息咨询。

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获配数量（股） 6,666,666 限售期 6 个月

3 、国泰君安证券股份有限公司

名称	国泰君安证券股份有限公司
性质	证券
住所	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本	890,794.7954万元人民币
法定代表人	贺青
主要经营范围	证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融 产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会 批准的其他业务
获配数量（股）	5,476,190
限售期	6个月

4 、中国银河证券股份有限公司

名称	中国银河证券股份有限公司
性质	证券
住所	北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本	10,137,258,757元人民币
法定代表人	陈共炎
主要经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼 业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	3,223,576
限售期	6个月

5 、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
性质	基金
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	200,000,000元人民币
法定代表人	夏理芬
主要经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会允许 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
获配数量（股）	3,023,809
限售期	6个月

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6 、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
性质	基金
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本	238,000,000元人民币
法定代表人	杨明辉
主要经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客 户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	2,666,666
限售期	6个月

7 、国信证券股份有限公司

名称	国信证券股份有限公司
性质	证券
住所	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本	9,612,429,377元人民币
法定代表人	张纳沙
主要经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量（股）	2,380,952
限售期	6个月

8 、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
性质	基金
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	100,000,000元人民币
法定代表人	潘福祥
主要经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	2,333,333
限售期	6个月

9 、吕礼发

姓名	吕礼发
住所	安徽省巢湖市

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获配数量（股）	1,004,761
限售期	6个月

10 、常州市新发展实业股份有限公司

名称	常州市新发展实业股份有限公司
性质	其他
住所	常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区13幢2号
注册资本	人民币13,529.965万元
法定代表人	许晨坪
主要经营范围	实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品销售，纺织 服装设备技术咨询。
获配数量（股）	1,000,000
限售期	6个月

（十二）保荐机构（主承销商）合规性结论意见

本次发行的发行过程由北京市天元律师事务所进行了见证，发行过程符合相 关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次 发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销 管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文 件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规的 规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本 次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认 购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本 增加的工商变更登记手续。

（十三）发行人律师合规性结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次 发行的发行对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定；本次发行的发 行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；

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本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股票认购合同》的内容和形式符 合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效； 发行人尚需办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章 程的工商变更登记备案手续。

三、本次发行新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2021 年 7 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：超图软件

证券代码为：300036

上市地点为：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2021 年 8 月 2 日，新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内不得上市交易，自 2021 年 8 月 2 日起开始计算。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股 本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中 国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减 持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量与比例如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	限售股份数量 （股）
1	钟耳顺	50,542,080	11.17%	37,906,560

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2	宋关福	21,213,440	4.69%	15,910,080
3	中国科学院地理科学与资源研究所	20,740,700	4.58%	-
4	香港中央结算有限公司	16,111,646	3.56%	-
5	中信证券股份有限公司	8,714,819	1.93%	-
6	孙在宏	8,305,679	1.84%	6,229,259
7	北京超图软件股份有限公司－第一期 员工持股计划	6,752,946	1.49%	-
8	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	5,839,715	1.29%	-
9	南京毅达汇聚股权投资企业（有限合 伙）	5,517,461	1.22%	-
10	梁军	5,433,000	1.20%	-
	合计	149,171,486	32.97%	60,045,899

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行新增股份完成股份

登记后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例	限售股份数量 （股）
1	钟耳顺	50,542,080	10.38%	37,906,560
2	宋关福	21,213,440	4.36%	15,910,080
3	中国科学院地理科学与资源研究所	20,740,700	4.26%	-
4	香港中央结算有限公司	16,111,646	3.31%	-
5	中信证券股份有限公司	8,714,819	1.79%	-
6	孙在宏	8,305,679	1.71%	6,229,259
7	北京超图软件股份有限公司－第一期 员工持股计划	6,752,946	1.39%	-
8	UBS AG	6,666,666	1.37%	6,666,666
9	上海云鑫创业投资有限公司	6,666,666	1.37%	6,666,666
10	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	5,839,715	1.20%	-
	合计	151,554,357	31.13%	73,379,231

（三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

发行前	发行前	本次发行	发行后 数量（股） 比例（%） 95,006,378 19.51% 391,871,481 80.49% 486,877,859 100.00%
数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）
60,563,759	13.39%	34,442,619	95,006,378
391,871,481	86.61%	-	391,871,481
452,435,240	100%	34,442,619	486,877,859

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人钟耳顺持股数量未发生变化， 持股比例稀释至 10.38%，仍为公司的控股股东和实际控制人，公司控制权未发 生变化。

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（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 34,442,619 股限售流通股，具体变 动情况如下：

动情况如下：
项目	发行前（元/股）	发行后（元/股）
基本每股收益	0.52	0.48
每股净资产	4.75	5.88

注 1：发行前每股净资产按照 2020 年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 计算，发行前每股收益按照 2020 年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总 股本计算；

注 2：发行后每股净资产按照 2020 年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照 2020 年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。

（六）对公司资产结构的影响

本次向特定发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负 债率水平下降，财务结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险。

（七）对公司业务结构的影响

本次发行后，募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，公司主营业务 未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。

（八）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的第一大股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（九）对公司高管人员的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（十）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批

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准和披露程序。

五、财务会计信息

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	340,843.77	358,490.80	306,199.44	282,279.34
负债总额	124,872.25	143,976.49	93,782.77	88,964.64
所有者权益	215,971.52	214,514.31	212,416.67	193,314.70
归属于母公司得所有者权益	216,363.51	214,933.10	212,797.16	193,513.62

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据
				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	26,954.05	161,004.74	173,502.20	151,778.82
营业利润	1,288.32	25,508.25	22,428.83	15,792.29
利润总额	1,431.98	26,300.12	23,998.92	16,884.66
净利润	1,082.56	23,421.33	21,402.70	15,620.25
归属于母公司所有者的净利润	1,155.11	23,467.11	21,907.92	16,761.24
扣非后归属母公司股东的净利润	984.70	22,122.97	19,556.93	13,797.35

3 、合并现金流主要数据

3、合并现金流主要数据
				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-39,210.91	22,959.82	22,003.71	16,622.76
投资活动产生的现金流量净额	-5,270.25	128.79	-10,771.78	7,661.45
筹资活动产生的现金流量净额	-15.44	2,360.60	-3,387.82	-3,907.13
现金及现金等价物净增加额	-44,486.92	25,310.00	7,888.06	20,455.32

4 、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
财务指标
	/2021 年1-3 月	/2020 年度	/2019 年度	/2018 年度
流动比率（倍）	1.69	1.59	1.94	2.04
速动比率（倍）	1.34	1.36	1.93	2.03
资产负债率（合并）	36.64%	40.16%	30.63%	31.52%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	4.78	4.75	4.73	4.30
应收账款周转率（次）	0.41	2.62	3.14	3.31
流动资产周转率（次）	0.13	0.80	1.02	0.99
总资产周转率（次）	0.08	0.48	0.59	0.56

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每股经营活动产生的现金流量（元/股）	-0.87	0.51	0.49	0.37
息税折旧摊销前利润（万元）	2,932.54	32,883.35	30,130.54	22,576.15
利息保障倍数	-	594.55	56.82	26.66

注：上述指标计算的公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率（母公司）＝负债总计/资产总计

• 4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总

数

• 5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值

• 6、流动资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均流动资产总额

• 7、总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额

• 8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 9、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴

• 现的利息支出）+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

• 10、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• （二）管理层分析与讨论

1 、资产负债整体状况分析

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司资产规模分别为 282,279.34 万元、306,199.44 万元、358,490.80 万元和 340,843.77 万元。公司流 动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款和存货，流动资产占总资产比例 分别为 56.84%、58.54%、62.62%和 60.57%。

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司负债分别为 88,964.64 万元、93,782.77 万元、143,976.49 万元和 124,872.25 万元，公司负债以流动负债 为主，主要包括应付票据及应付账款和合同负债，流动负债占比分别为 88.27%、 98.42%、98.11%和 97.92%。

2 、偿债能力分析

2018 年至 2021 年一季度各期末，公司流动比率分别为 2.04、1.94、1.59 和 1.69；速动比率分别为 2.03、1.93、1.36 和 1.34，短期偿债能力良好。2018 年至 2021 年一季度各期末，公司资产负债率分别为 31.52 %、30.63 %、40.16 %和 36.64 %，资产负债率处于较低水平，且较为稳定。

3 、营运能力分析

2018 年至 2021 年一季度，公司应收账款周转率分别为 3.31、3.14、2.62 和 0.41，流动资产周转率分别是 0.99、1.02、0.80 和 0.13，总资产周转率分别是 0.56、 0.59、0.48 和 0.08，公司的应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率与 公司目前的经营情况相匹配。

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六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华龙证券股份有限公司 法定代表人：陈牧原

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 保荐代表人：韩泽正、陆燕蔺 经办人员：李保才、吕振、朱紫楠、齐恒、庞海丽、段昊宇 联系电话：010-88086668 联系传真：010-88087873

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 签字律师：吴冠雄、韩旭坤 联系电话：010-57763870

（三）发行人审计及验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人：余强

签字会计师：赵亦飞、刘成龙 联系电话：010-57961188

七、保荐机构上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

华龙证券指定韩泽正和陆燕蔺作为超图软件本次向特定对象发行股票的保 荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。主要执业 经历情况如下：

韩泽正：男，保荐代表人，中国政法大学法学硕士，华龙证券北京分公司北 京第二事业部总经理。曾参与或主持的项目有：同方股份收购晶源电子重大资产 重组项目、三友化工重大资产重组项目、超图软件重大资产重组项目；亚宝药业

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

非公开发行股票项目、国电南自非公开发行股票项目、冠豪高新非公开发行股票 项目、三孚股份 IPO 项目和泰坦股份 IPO 项目等；北京城建公司债券项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

陆燕蔺：女，保荐代表人，注册会计师，注册资产评估师。1999 年起从事 投资银行相关工作，2009 年加入华龙证券，先后参与和主持兰州电机股份有限 公司等改制项目、皇台酒业、酒钢宏兴、佛慈制药、读者传媒、吉宏股份等 IPO 项目，天齐锂业等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为：发行人超图软件申请向特定对象向特定对象发行股票符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，同意推荐超图软件本 次创业板向特定对象向特定对象发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规

性的报告；

• 5、发行人律师关于公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合

• 规性之法律意见书；

• 6、验资机构出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

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北京超图软件股份有限公司

上市公告书

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本上市公告书进行了核查，确认本上市公告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

法定代表人： 陈牧原

保荐代表人： 韩泽正

陆燕蔺

项目协办人： 庞海丽

华龙证券股份有限公司

2021 年 7 月 29 日

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本上市公告书，确认上市公告书内容与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在上市公告书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认上市公告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人 ：

朱小辉

经办律师 ：

吴冠雄

韩旭坤

北京市天元律师事务所

2021 年 7 月 29 日

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认上市公告书内容与本所 出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公 告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认上市公告书不因引用上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

余 强

经办注册会计师 ：

赵亦飞

刘成龙

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 7 月 29 日

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认上市公告书内容与本所 出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公 告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认上市公告书不因引用上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

余 强

经办注册会计师 ： 赵亦飞

刘成龙

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 7 月 29 日

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北京超图软件股份有限公司 上市公告书

（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 股票上市公告书》之盖章页）

北京超图软件股份有限公司

2021 年 7 月 29 日

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