Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

华龙证券股份有限公司

关于

北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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• （兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）

二Ｏ二〇年六月

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华龙证券关于超图软件 2020 年创业板非公开发行股票 上市保荐书

重要声明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或释义与《北京超图软件股份有限公 司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集说明书》中一致。

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深圳证券交易所：

北京超图软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“超图软件”或“公 司”）申请非公开发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上 市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 有关规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。华龙证券股份有限公司 （以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）作为其本次非公开发行股票的保荐机 构，特向贵所出具本上市保荐书，推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人的基本情况

中文名称：北京超图软件股份有限公司

英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.

成立日期：1997 年 6 月 18 日

上市日期：2009 年 12 月 25 日 注册资本：44,953.7367 万元 法定代表人：钟耳顺

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：超图软件

股票代码：300036

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 邮政编码：100015

联系电话：010-59896655 传真号码：010-59896666 公司网址：http://www.supermap.com.cn 电子信箱：public@supermap.com 统一社会信用代码：911100006330248381

经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、

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技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经 营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公 用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务为GIS基础平台软件、应用平台软件的研发和销售，同时基 于上述平台软件为客户提供各类定制软件增值服务，包括提供方案咨询、技术支 持与技术开发服务及与GIS应用工程相关配套产品的销售和服务。

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公司聚焦地理信息系统相关软件技术研发与应用服务，目前下设基础软件、 应用软件、数据智能三大GIS业务线。 1 、 GIS 基础软件业务线

GIS基础软件业务线下设超图研究院、平台业务群、超图国际。聚焦SuperMap GIS基础软件，超图研究院专注于产品研发，平台业务群专注于中国区域的营销 与服务，超图国际及日本超图致力于海外市场的开拓与服务。2019年，公司发布 了SuperMap GIS 10i系列产品。SuperMap GIS 10i融入人工智能技术，进一步创 新大数据GIS、新一代三维 GIS、云原生GIS和跨平台GIS，构建了GIS基础软件 “BitCC”五大技术体系。

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2 、 GIS 应用软件业务线

GIS应用软件业务线主要由公司全资子公司南京国图、上海数慧、南康科技、 世纪安图、超图信息共同组成，打造了大资源（主要面向自然资源行业，包括国 土、规划、林业、海洋等）、大智慧（主要面向测绘、智慧城市、智慧园区等）、 大环境（主要面向生态环境、水利、气象行业）等产品线和解决方案。

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3 、数据智能业务线

数据智能业务线主要由在成都设立的全资子公司超图数据组成。作为GIS大 数据和云服务等业务平台，超图数据不断开拓公有云应用市场，为行业用户提供

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在线GIS应用服务，为企业客户及合作伙伴提供在线地图数据与API服务，以及 大众化的在线地图绘制和地理分析服务。超图数据控股的地图慧提供在线大众制 图、在线企业GIS服务、地理商业智能等业务。

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（三）发行人核心技术

公司主要核心技术情况如下：

1 、高性能跨平台 GIS 技术（ Cross Platform GIS ）

高性能跨平台 GIS 技术基于标准 C++技术重构 GIS 内核，采用微内核架构 设计，建立了一套高性能的、支持多种操作系统和 CPU 架构的原生跨平台 GIS 技术体系。目前支持 x86、ARM（如鲲鹏、飞腾）、MIPS（如龙芯）、SW-64（如 申威）等多种架构的 CPU 芯片，并能够在 Linux 系列、Windows 系列、Android 及 iOS 等多种操作系统上高性能运行。

2 、云原生 GIS 技术（ Cloud Native GIS ）

云原生 GIS 技术为云环境而设计和优化的 GIS 相关技术，基于微服务架构 思想，以容器为部署载体，可自动化编排、运维管理，更好地利用云平台的能力， 使系统更高效、更弹性、更新更实时、运行更稳定。通过将传统的 GIS 单体应 用拆分为多个可独立部署的微服务，实现 GIS 更细粒度的弹性伸缩与灵活部署； 将微服务部署到容器而非虚拟机中，降低资源占用并可快速伸缩；通过 GIS 容 器的自动化编排技术，实现资源动态调度，且屏蔽多云环境差异，降低管理和迁 移成本。

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3 、新一代三维 GIS 技术（ New Three Dimension GIS ）

新一代三维 GIS 技术以二三维一体化 GIS 技术为基础框架，进一步拓展全 空间数据模型及其分析计算能力；更全面地融合倾斜摄影、BIM、激光点云、三 维场等多源异构数据，并制定了开放的《空间三维模型数据格式》标准(S3M)； 基于分布式技术实现倾斜摄影模型、激光点云等实景三维数据的高效全流程管 理；集成 WebGL、虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、3D 打印等 IT 新技术，带 来更真实、更便捷的三维体验，推动三维 GIS 实现室外室内一体化、宏观微观 一体化与空天/地表/地下一体化，实现全空间的新一代三维 GIS 应用。

4 、大数据 GIS 技术（ Big Data GIS ）

包括空间大数据的存储管理、空间分析、流数据处理与可视化等技术，致力 于提供全面支持大数据的 GIS 基础软件与服务，让更多用户能够轻松管理与挖 掘空间大数据“金矿”。同时，基于 IT 大数据技术重构传统 GIS，支持海量经典 空间数据的分布式存储、处理、分析与渲染，实现数量级的性能提升。

5 、人工智能 GIS 技术（ AI GIS ）

人工智能 GIS 技术是人工智能与 GIS 相互融合的技术统称，包括：GeoAI融合 AI 的空间分析算法与相关的流程工具；AI for GIS-基于 AI 技术对 UI 体验、 运维效率和其他 GIS 软件功能的提升和优化；GIS for AI-基于 GIS 对 AI 算法输 出结果的管理、可视化和分析。提供涵盖全系列产品的人工智能 GIS 功能。

（四）发行人研发水平

自成立以来，公司高度注重研发投入， 经过二十余年发展， 公司已形成了 强大的研发实力并基于此建立了强大的市场竞争力，具体情况如下： 1 、研发机构设置

超图软件设置了专门的研究院，超图研究院专注于GIS基础软件产品研发， 在北京、成都设立了研发基地。超图研究院设置上、中、下游三层研发机构，其 中上游未来GIS实验室负责前沿技术探索，中游大数据与AI研发中心、三维研发 中心、云产品研发中心、端产品研发中心等负责产品研发，下游质控与支持中心 等部门负责产品质量保障。超图研究院建立了兼顾效率与质量的精益敏捷研发管 理体系，形成了拥有超过6万个测试程序的自动化测试机制。

同时，超图研究院设有院士专家工作站、GIS云计算服务平台关键技术北京 市工程实验室、北京市地理信息系统平台软件研发与应用工程技术研究中心、北

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京市企业技术中心等科研载体，同时也是自然资源部地理信息系统技术创新中心 的依托单位，为科技研发与人才培养提供了良好的发展平台。

研究院负责公司新技术研究和新产品开发工作，组织设计评审和验证。研发 中心实行部门和项目两条线结合的矩阵管理方式。研究院目前设置评审组织 （BPAC、BPTC）、核心团队、外围团队等三个职能部门。

2 、精益敏捷研发管理体系

公司研发以用户为中心，重视用户体验和用户的实际使用习惯。研发采用敏 捷研发模式，研发过程鼓励全员创新，最终通过专业评审决策。在敏捷研发的基 础上，融入精益质量体系，配置和合理使用资源，对产品的质量管理更严格。具 有如下特点：

（ 1 ）以用户为中心

公司研发体系重视用户体验和用户的实际使用习惯，期望产品能够真正解决 客户的需求。研发过程中通过多种渠道收集客户对产品的需求，如现场沟通、调 查问卷、技术工程师代客户反馈等。公司定期组织平台产品质量试用印象和建议 征集活动，通过分析和模拟用户的使用场景、使用习惯，持续改进产品，增加产 品的易用性，使产品更能满足用户的需求。

（ 2 ）敏捷研发模式

公司在研发过程中，采用自下而上的敏捷开发模式，即从一个应用的最底层 开始开发。在原来瀑布模型的开发模式下，整个研发过程过于封闭，开发周期一 旦开始，中间过程中很难再加入任何用户的需求，而且开发周期控制难度大，开 发时间周期长。公司全面采用敏捷开发模式，每两个星期一个迭代，将整个产品 开发任务分解到每一个迭代中。团队成员每天通过站立会议汇报前一个工作日的 任务完成情况、遇到的问题以及当天准备做的工作。每个迭代结束后，召开验收 会议，并针对发现问题及时修改。此外，研发过程中可根据客户需求，随时将需 求安排到后续迭代，使开发更加灵活，与用户需求的连结更加紧密。

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（ 3 ）全员创新与决策评审机制

公司采用自下向上的创新模式，即产品创新和改进的点来自于一线开发人 员，使得研发更具活力，更加贴近客户需求。同时，公司采用决策评审机制，在 研发机制里设立PPAC（平台软件决策委员会），其组成成员为高层决策者和技术 专家。当创新点被提出后，PPAC会进行创新点评审工作，发现偏离及时纠正， 发现错误及时更正。

在产品研发过程中，公司共设立了3个阶段决策评审和5个阶段技术评审。3 个阶段决策评审分别是概念决策评审、计划决策评审和发布决策评审。决策评审 由PPAC进行，根据项目进展情况确定项目是否继续或者进行调整，决策评审节 点未通过的项目将予以中止或变更，以确保研发投资的有效性。技术评审主要包 括需求评审、总体方案评审、Alpha发布评审、Beta发布评审和发布评审等，主 要由各个领域的专家进行项目的技术方面的评审，发现问题，帮助项目组完善产 品开发工作。

技术评审专家有权审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意 见，对项目相关内容负责；对产品的关键技术和指标的可应用性、可靠性及可实 施性负责；在项目的整个过程中，评审专家成员按照产品研发不同阶段的特点， 根据研发流程控制程序认真、负责地履行职责。评审制度保证了产品技术评审过 程的完整性、有效性和严肃性，有力地促进了公司的技术创新，保证了产品研发 的持续发展。

（ 4 ）精益质量体系

为保证研发质量，公司在敏捷的基础上，融入了精益质量体系。从而有效配

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置和合理使用资源，对产品的质量管理更严格，该体系由自动测试、代码审查和 持续集成三部分构成。

自动化测试系统以自动运行的测试用例代替传统的手工测试过程，可7*24 不间断运行，测试的情况及问题自动发邮件给相关人员。工程师可第一时间获得 测试报告，提示开发人员解决代码出错的地方。测试用例不仅在软件功能上覆盖， 同时也在缺陷和性能上进行覆盖。当客户报告一个缺陷，研发人员解决后，会将 该缺陷写成自动化测试用例，之后每次测试时都会测试该功能，有效避免了缺陷 重复出现。该系统可通过自动化测试可以模拟上万个并发进行测试，这是原来靠 手工测试所不可能实现的。超图软件已形成具有三万多个测试用例包、十余万个 测试功能点覆盖的庞大自动化测试用例库，实现了对需求、接口和缺陷的全面覆 盖。精益质量体系中的持续集成系统实现了从需求收集与分析、缺陷处理与流转 到产品发布与更新的一体化管控体系。

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3 、研发投入情况

报告期内，公司研发投入及资本化情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发投入金额（万元）	25,293.14	24,959.92	20,977.02
研发投入占营业收入比例	14.58%	16.44%	16.78%
研发支出资本化的金额（万元）	5,354.44	5,122.56	3,433.34
资本化研发支出占研发投入比例	21.17%	20.52%	16.37%
资本化研发支出占当期净利润比重	25.02%	32.79%	18.15%

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（五）主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	306,199.44	282,279.34	262,972.81
负债总额	93,782.77	88,964.64	81,435.60
所有者权益	212,416.67	193,314.70	181,537.20
归属于母公司得所有者权益	212,797.16	193,513.62	180,589.42

2 、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	173,502.20	151,778.82	124,975.85
营业利润	22,428.83	15,792.29	20,019.83
利润总额	23,998.92	16,884.66	20,329.70
净利润	21,402.70	15,620.25	18,914.09
归属于母公司所有者的净利润	21,907.92	16,761.24	19,626.60
扣非后归属母公司股东的净利润	19,556.93	13,797.35	18,306.90

3 、合并现金流主要数据

3、合并现金流主要数据	3、合并现金流主要数据	3、合并现金流主要数据	3、合并现金流主要数据
单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	22,003.71	16,622.76	24,936.08
投资活动产生的现金流量净额	-10,771.78	7,661.45	-17,461.57
筹资活动产生的现金流量净额	-3,387.82	-3,907.13	-4,848.56
现金及现金等价物净增加额	7,888.06	20,455.32	2,570.05

4 、主要财务指标

（ 1 ）基本财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

财务指标	2019-12-31	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31
	/2019 年度		/2017 年度
流动比率（倍）	1.94	2.04	2.28
速动比率（倍）	1.93	2.03	2.26
资产负债率（合并）	30.63%	31.52%	30.97 %
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股）	4.73	4.30	4.02
应收账款周转率（次）	3.14	3.31	3.52
流动资产周转率（次）	1.02	0.99	0.93
总资产周转率（次）	0.59	0.56	0.52

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每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.49	0.37	0.55
息税折旧摊销前利润（万元）	30,130.54	22,576.15	25,479.89
利息保障倍数	56.82	26.66	30.00

注：上述指标计算的公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率（母公司）＝负债总计/资产总计

• 4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总

• 数

• 5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值

• 6、流动资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均流动资产总额

• 7、总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额

• 8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 9、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴

• 现的利息支出）+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

• 10、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

• （ 2 ）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员 会公告〔2010〕2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期间	加权平均净	基本每股收益	稀释每股收益 （元/股）
		资产收益率	（元/股）
归属于公司普通 股股东的净利润	2017年度	11.49%	0.44	0.44
	2018年度	8.98%	0.37	0.37
	2019年度	10.81%	0.49	0.49
扣除非经常性损 益后归属于普通 股股东的净利润	2017年度	10.71%	0.41	0.41
	2018年度	7.39%	0.31	0.31
	2019年度	9.65%	0.44	0.43

（六）发行人存在的主要风险

1 、新冠疫情影响公司经营业绩风险

2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆 发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然 各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新 冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸 易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体 经营业绩产生不利影响。特提醒投资者注意相关风险。

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2 、上下半年业绩不均衡风险

公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年 收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其 事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常 在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维 护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定 收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和 技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩， 并导致全年盈利情况存在不确定性。

3 、商誉减值的风险

报告期末，公司商誉账面价值为 70,726.99 万元，占公司报告期末归属于母 公司所有者权益的比例为 33.24%，主要为近年并购子公司形成。公司根据会计 准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。截至 2019 年 12 月 31 日，商誉资产不存在减值迹象，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出 现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风 险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利 影响。

4 、应收账款坏账风险

报告期内，随着公司业务规模扩大，公司应收账款逐年增长。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款为 60,295.99 万元，其中 1 年期以内的应收账款约为 46,882.54 万元。虽然当前公司主要客户是政府及相关事业单位，该类客户实力 雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回 收良好。但如果出现宏观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账 款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而 对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

5 、项目管理风险

地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源，占总收入 50%以上。随着 公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能 力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的项目，需要统 筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司

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如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。 6 、组织管理风险

随着公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂， 公司日常管理工作难度趋增。如果公司不能有效的改善和优化管理结构，制定有 针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。

7 、行业竞争加剧的风险

随着行业的不断延伸，各类参与主体明显增加，行业竞争加剧，客户需求的 多元化、精细化、综合化要求不断提高，只有高水平的信息技术、精准的市场定 位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时 进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经 营业绩不能达到预期目标的风险。

8 、政策变动风险

公司业务发展受到宏观经济变动及产业政策导向的影响。如果外部经济环境 出现不利变化，地理信息行业相关审批政策、实施监督等法规政策体系和技术标 准体系发生变动，将对公司的业务经营和盈利产生不利影响。

9 、高新技术企业政策及所得税优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部联合下发的《关 于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），超图软件、南京国图符合“国家规划布局内的重点软件企业”条件，依据 国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税 率征收企业所得税的规定，超图软件、南京国图 2019 年度减按 10%的税率缴纳 企业所得税。子公司超图信息、南康科技、世纪安图、上海数慧及孙公司地图慧 科技被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受 15%的所得税优 惠税率政策。若公司及子公司、孙公司未来不能继续被认定为国家规划布局内的 重点软件企业或高新技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业 绩将因此受到不利影响。

10 、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政

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策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际 运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临 一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政 策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产 生不确定影响。

11 、控制权变更风险

截至 2020 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生持有公司股 份 5,054.21 万股，占发行前总股本的 11.24%；本次非公开发行股票数量的上限 为 134,861,210 股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，公司总 股本将增至 58,439.86 万股，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持股比例降至 8.65%。

公司股权结构相对分散，实际控制人控制的股份比例较低，存在因上市公司 收购可能导致控制权变更的风险。

12 、与本次非公开发行相关的风险

（ 1 ）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需报深交所审核，并报中国证监会注册，本次发 行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（ 2 ）发行风险

本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行 A 股股票并 募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非 公开发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（ 3 ）净资产收益率摊薄的风险

虽然本次募投项目预计将带来较好的收益，但募投项目达产、实现效益需要 一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅 度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收 益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（ 4 ）股市市场波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可

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能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过134,861,210股	占发行前总股本 比例	不高于30.00%
其中：发行新股数量	不超过134,861,210股	占发行前总股本 比例	不高于30.00%
发行后总股本	不超过58,439.86万股
每股发行价格	【】元
发行市盈率	【】倍
发行前每股净资产	【】元	发行前每股收益	【】 元
发行后每股净资产	【】元	发行后每股收益	【】元
发行市净率	【】倍
发行方式和发行时间	本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在通过深交所审 核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象非公 开发行股票
发行对象及认购方式	本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者和自然人等 不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所 审核通过，并经过中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相 关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目
	自然资源信息化产品研发及产业化项目
	智慧城市操作系统研发及产业化项目
	补充流动资金

三、保荐机构相关人员情况说明

（一）保荐代表人

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华龙证券指定韩泽正、陆燕蔺担任超图软件本次非公开发行的保荐代表人。 韩泽正 ：男，保荐代表人，中国政法大学法学硕士，华龙证券北京分公司北 京第二事业部总经理。曾参与或主持的项目有：同方股份收购晶源电子重大资产 重组项目、三友化工重大资产重组项目、超图软件重大资产重组项目；亚宝药业 非公开发行股票项目、国电南自非公开发行股票项目、冠豪高新非公开发行股票 项目、三孚股份 IPO 项目和泰坦股份 IPO 项目等；北京城建公司债券项目等。

陆燕蔺： 女，保荐代表人，注册会计师，注册资产评估师。1999 年起从事 投资银行相关工作，2009 年加入华龙证券，先后参与和主持兰州电机股份有限 公司等改制项目、皇台酒业、酒钢宏兴、佛慈制药、读者传媒、吉宏股份等 IPO 项目，天齐锂业等再融资项目。

（二）项目协办人

庞海丽： 女，准保荐代表人。毕业于中央财经大学，硕士研究生学历。曾参 与三孚股份 IPO 项目、泰坦股份 IPO 项目和超图软件重大资产重组项目，以及 皇隆制药、力邦营养等多个新三板项目，负责尽职调查、申报材料制作等工作。 （三）项目组其他成员

齐恒、高戈、朱紫楠。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的

说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本 次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

华龙证券的控股股东为甘肃金融控股集团有限公司，实际控制人为甘肃省人 民政府；超图软件的控股股东、实际控制人为钟耳顺。华龙证券及其控股股东、 实际控制人、重要关联方不持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

超图软件及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有华龙证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发

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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

华龙证券的保荐代表人及其配偶，华龙证券的董事、监事、高级管理人员不 拥有超图软件及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的权益，也不存在在 超图软件及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

华龙证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与超图软件的控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

华龙证券与超图软件之间不存在其他关联关系。

五、 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺

保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项的承诺 保荐机构就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；

• 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）董事会审议过程

2020 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论 证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金 运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告> 的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施>的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回 报规划>的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，并决定将该等议案提交 2019 年年度股东大会审议。

2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司修订 2020 年度创 业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公 司非经常性损益表的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股

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票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》等与本次证券 发行及上市有关的议案。本次董事会对非公开发行股票方案涉及的法规依据和审 批程序等相关内容根据证券监管部门新的规则进行调整已经获得股东大会授权， 无需另行提交股东大会审议。

（二）股东大会审议过程

2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。会议经出席会议的 股东以记名表决方式，通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开 发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次 募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》、《关于<公司控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次证券发行及上市有关的 议案。

七、保荐机构对发行人符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：上市公司申请股票、可转换公司债券在深交所上市时仍应当符 合相应的发行条件。

保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查阅了 相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深交所网站以及相 关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为等。

（一）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查后确认：发行人不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一 条的规定：

（1）发行人不存在改变前次募集资金用途的情况，符合《注册管理办法》

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第十一条第（一）项的规定；

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审 计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条 第（三）项的规定；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查的情况，不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《注 册管理办法》第十一条第（四）项的规定；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 和投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项 的规定；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本 次发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号			拟使用募集资金
	项目名称	总投资金额
			金额
1	SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目	24,201.87	23,799.58
2	自然资源信息化产品研发及产业化项目	21,507.85	17,640.34
3	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27	9,889.58
4	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	78,530.99	72,329.50

本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对 募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东 大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

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（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用非用于为持有财务性投资，非用于为直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

八、发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，认识 到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发 行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机 构将按照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督 促
5、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序
6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发信人负责信 息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督 促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐 工作

九、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

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保荐机构认为：发行人超图软件申请向特定对象非公开发行股票符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，同 意推荐超图软件本次创业板向特定对象非公开发行股票并上市，并承担相关保荐 责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 庞海丽 保荐代表人： 韩泽正 陆燕蔺 内核负责人： 胡海全

保荐业务部门负责人： 孙 凯 保荐业务负责人： 孙 凯 保荐机构总经理： 苏金奎 保荐机构董事长、法定代表人： 陈牧原 华龙证券股份有限公司 年 月 日

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