Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

==> picture [180 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [404 x 616] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
创业板非公开发行股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司 创业板非公开发行股票的法律意见

京天股字（2020）第 331 号

致：北京超图软件股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京超图软件股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（下称 发行人 、 公司 或 超图软件 ）签订的《专项法律顾问协议》，本 所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问 为发行人本次发行出具京天股字（2020）第 331 号《北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见》（下称 “法律意见”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规 定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及 本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实 地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整 性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需 要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义 务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件， 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务 事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从 公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专 业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、 验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

有关中介机构出具的专业文件和发行人的确认予以引述，且并不意味着本所 及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对 这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料， 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本 所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头 证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致，发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作 底稿留存。

8、本所同意将本法律意见作为公司本次非公开发行所必备法律文件， 随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为 本次非公开发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

目 录

释	义.......................................................................................................................6	义.......................................................................................................................6
	一、	本次发行的授权和批准.......................................................................... 9
	二、	发行人本次发行的主体资格................................................................ 10
	三、	本次发行的实质条件.............................................................................11
	四、	发行人的设立及股本变更.................................................................... 14
	五、	发行人的独立性.................................................................................... 14
	六、	发行人的主要股东及实际控制人........................................................ 14
	七、	发行人的业务........................................................................................ 15
	八、	关联交易及同业竞争............................................................................ 16
	九、	发行人的主要财产................................................................................ 19
	十、	发行人的重大债权债务........................................................................ 22
	十一、	发行人重大资产变化及收购兼并................................................. 22
	十二、	发行人章程的制定与修改............................................................. 23
	十三、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 23
	十四、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................. 23
	十五、	发行人的税务................................................................................. 24
	十六、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................. 24
	十七、	发行人募集资金的运用................................................................. 25
	十八、	发行人业务发展目标..................................................................... 25
	十九、	诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 26
	二十、	律师认为需要说明的其他问题..................................................... 30
	二十一、 结论意见......................................................................................... 30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

释 义

本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如

下：

超图软件/发行人/公司	指	北京超图软件股份有限公司
北京超图	指	北京超图地理信息技术有限公司，系发行人前身
超图信息	指	北京超图信息技术有限公司
超图国际	指	超图国际有限公司
日本超图	指	日本超图株式会社
上海南康	指	上海南康科技有限公司
南京国图	指	南京国图信息产业有限公司
国图不动产	指	南京国图不动产评估咨询服务有限公司，2020年1月 注销
北京安图	指	北京世纪安图数码科技发展有限责任公司
上海数慧	指	上海数慧系统技术有限公司
思博迈	指	宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）
地理所	指	中国科学院地理科学与资源研究所
嘉兴兴球	指	嘉兴兴球信息技术有限公司，2019年5月注销
嘉兴兴图	指	嘉兴兴图软件有限公司，2018年11月注销
上海超途	指	上海超途软件有限公司，2019年2月注销
中新佳联	指	北京中新佳联国际规划设计与咨询有限公司
下属子公司	指	发行人的全资子公司和各级控股子公司的统称
保荐机构/主承销商	指	华龙证券股份有限公司
中汇会计师/审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

本所/天元	指	北京市天元律师事务所
报告期/近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12 月31日
报告期末	指	2019年12月31日
近三年《审计报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京超 图软件股份有限公司2019年度审计报告》（中汇会审 [2020]1034 号）、《北京超图软件股份有限公司2018 年度审计报告》（中汇会审[2019]0981号）及《北京超 图软件股份有限公司2017年度审计报告》（中汇会审 [2018]0704 号）
近三年《内部控制鉴证 报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京超 图软件股份有限公司2019 年度内部控制鉴证报告》 （中汇会鉴[2020]1032号）、《北京超图软件股份有限 公司2018 年度内部控制鉴证报告》（中汇会鉴 [2019]0984号）、北京超图软件股份有限公司2017年 度内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]0705 号）
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京超 图软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告2019 年度》（中汇会鉴[2020]1737 号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2020年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司章程》
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日为发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局、市场监督管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国、境内	指	中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	人民币元
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System），在计 算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

		括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储 存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统
GIS 基础平台软件	指	可用以开发GIS应用软件和各类应用系统的GIS基 础平台软件
GIS 应用平台软件	指	基于GIS基础平台软件，针对行业特定需求而研发的 专业GIS应用软件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

正 文

一、本次发行的授权和批准

1、2020 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板 非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于 前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》、《关 于<公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、 《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》等与本 次发行相关的议案，并确定于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会 审议有关议案。独立董事对本次发行发表了独立意见。

2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，根据中 国证监会发布实施的《注册管理办法》等一系列创业板改革并试点注册制的 相关制度规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行上市审核规则》，对公司非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批 程序等相关内容根据上述新的规则进行调整，审议通过了《关于公司符合非 公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发 行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票 发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关 于公司非经常性损益表的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》等

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

与本次证券发行及上市有关的议案。本次董事会对非公开发行股票方案涉及 的法规依据和审批程序等相关内容根据证券监管部门新的规则进行调整已 经获得股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

2、2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行 方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股 票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使 用情况的报告>的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股 票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》、《关于<公司控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<公司未 来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》等议案。

综上，本所律师认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定，股东大会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东 大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；本次 发行尚需深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格

（一）发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司；经中 国证监会和深交所核准，发行人已于2009年首次公开发行股票并在深交所创 业板上市。本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。

（二）发行人依法有效存续

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

根据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》关于发行人营 业期限的规定及本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，发行人依法 有效存续。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公 司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的 情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》、《注册管理办法》的有关规定，对发行人本次 发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份 具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，不涉及采用广告、 公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股 票的条件

1、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、近三年《审计报告》、 发行人《定期报告》等公告信息及本所律师核查，发行人不存在下列《注册 管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行 涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。

2、本次发行募集的资金将用于 SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与 产业化项目、自然资源信息化产品研发及产业化项目、智慧城市操作系统研 发及产业化项目和补充流动资金。募集资金用途均符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二 条第（一）项之规定。

3、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持 有财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

4、根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后， 不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

5、根据发行人 2019 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次发 行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括境内的证券投资 基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有 资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者等 不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行的注册批文后，以竞 价方式确定发行对象。本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》 第五十五条之规定。

6、根据发行人 2019 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合《注册管理 办法》第五十六条之规定。

7、本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

8、根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 30 日，公司 控股股东、实际控制人钟耳顺持有公司股份 5,054.21 万股，占发行前总股本 的 11.24%；本次非公开发行股票数量的上限为 134,861,210 股（含本数）， 若本次非公开发行按发行数量的上限实施，公司总股本将增至 58,439.86 万 股，钟耳顺持股数量未发生变化，持股比例降至 8.65%。为保证本次发行不 会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开 发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元 的 20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额， 单一发行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行 实际募集资金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计 持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无 效认购。因此，本次非公开发行后，其他任一股东及其一致行动人合计持股 比例均与钟耳顺存在较大差距，钟耳顺仍为公司实际控制人，本次发行不会 导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《注 册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的创业板非公开发行的实 质条件。

四、发行人的设立及股本变更

经核查后本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合 当时法律、法规和规范性文件的规定且已经履行了必要的法律程序，并得到 了有权政府部门的批准；发行人历次股权变动均经过了必要的授权与批准， 符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人目前合法、有效存续。

五、发行人的独立性

根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、 资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主 经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）根据发行人的股东名册及公开披露的信息，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十大股东、持股情况、股份质押情况如下：

序	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例	质押或冻结股数（股）	质押或冻结股数（股）
号			（%）	股份状态	数量
1	钟耳顺	53,542,080	11.91	质押	3,600,000
2	宋关福	23,013,440	5.12	质押	11,620,000
3	地理所	20,740,700	4.61	-
4	北京超图软件股份有限公司 －第一期员工持股计划	13,505,746	3.00	-
5	孙在宏	9,205,679	2.05	质押	1,355,000
6	南京毅达汇聚股权投资企业 （有限合伙）	9,110,973	2.03	-
7	梁军	7,967,500	1.77	-
8	香港中央结算有限公司	7,282,629	1.62	-
9	王康弘	6,882,875	1.53	质押	610,000
10	中信银行股份有限公司－交 银施罗德新生活力灵活配置 混合型证券投资基金	6,745,358	1.50	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

合计 157,996,980 35.15% -

（二）发行人持股 5%以上的股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日， 直接持有发行人 5%以上股份的股东为钟耳顺、宋关福。截至 2020 年 4 月 30 日，宋关福先生直接持有发行人 2,247.68 万股，占公司总股本的 4.999994%，不再为持股 5%以上股东。根据本所律师核查，持有发行人 5% 以上股份的股东中的自然人钟耳顺系中国境内居民。

（三）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东及实 际控制人为钟耳顺，未发生变化。截至 2019 年 12 月 31 日，钟耳顺直接持 有发行人 53,542,080 股股份，占发行人股本总额的 11.91%；截至 2020 年 4 月 30 日，钟耳顺直接持有发行人 50,542,080 股股份，占发行人股本总额的 11.24%。

综上，本所律师认为，发行人的主要股东具有担任发行人股东或进行出 资的资格，报告期内发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。

（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况

根据相关方确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 的控股股东、实际控制人钟耳顺质押公司股份总数 3,600,000 股，占公司总 股本的 0.80%，占其本人直接持有公司股份的 6.72%。

综上所述，本所律师认为，上述股份质押已办理股份质押登记手续，合 法有效，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

七、发行人的业务

（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围符合有 关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务突出。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质 证书。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前存在在境外从事 经营活动的情形。

（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法 律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据近三年《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要关联方及关联关系如下：

1、 关联自然人

（1）发行人的控股股东及实际控制人

经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的控股股东及实际控制 人为钟耳顺。

（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

经本所律师核查，截至2019年12月31日，除钟耳顺外，发行人持有发行 人5%以上股份的自然人为宋关福，直接持有发行人5.12%的股份。截至2020 年4月30日，宋关福先生直接持有发行人4.999994%的股份，不再是持有发行 人5%以上股份的自然人。

（3）发行人的董事、监事、高级管理人员

具体人员名单详见本律师工作报告正文第“十四、发行人董事、监事和 高级管理人员及其变化”部分。

（4）关联自然人关系密切的家庭成员

上述（1）-（4）项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2、关联法人

（1）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人

经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在直接或间接 持有公司 5%以上股份的法人股东。

（2）发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及 其子公司以外的法人或者其他组织

根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人钟耳顺出具 的书面确认，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人实际控 制人钟耳顺除发行人之外投资的其他企业的情况具体如下：

序 号		与实际控制人的关
	企业名称		经营范围	实际主营业务
		系
1		实际控制人钟耳顺
			股权投资、股权投资管理、股权投
		为思博迈的出资比
			资咨询。（未经金融等监管部门批
		例最大的有限合伙
	思博迈		准不得从事吸收存款、融资担保、	股权投资
		人，其占思博迈认
			代客理财、向社会公众集（融）资
		缴出资总额的比例
			等金融业务）
		为61.67%

（3）发行人的子公司和参股公司

截至2019年12月31日，发行人的子公司及参股公司信息详见本工作报告 第九部分“发行人的主要财产”之“（九）发行人的分支机构和对外投资情况” 部分内容。

（4）发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管 理人员的，除上市公司及其子公司以外的法人或者其他组织，具体情况如下：

1） 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其子公司以外的法人或者其他组织

姓名	在发行人担任职 务	控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员	控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员
		企业名称	控制或担任职务
钟耳顺	董事长	/	/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

宋关福	董事、总经理	/	/
孙在宏	董事、副总经理	南京鼎图投资咨询有限公司	担任董事长兼总经理
		江苏国图信息产业园管理有限 公司	实际控制企业
黄文力	董事	北京中科综联科技有限公司	担任执行董事
		北京科地源资产经营有限公司	担任经理
汤国安	独立董事	南京泛在地信教育科技有限公 司	担任执行董事
郭仁忠	独立董事	广东南方数码科技股份有限公 司	担任董事
		深圳市水务规划设计院股份有 限公司	担任董事
张军书	独立董事	立信会计师事务所（普通合伙）	担任高级合伙人
		北京宝兰德软件股份有限公司	担任独立董事
		广东新宝精密制造股份有限公 司	担任董事
		北京外企服务集团有限责任公 司	担任外部董事
曾志明	监事会主席	/	/
刘英利	职工监事	/	/
张智清	监事	/	/
翟利辉	副总经理、董事 会秘书	/	/
白杨建	副总经理	/	/
荆钺坤	财务总监	/	/
徐旭	副总经理	/	/
元哲起	副总经理	上海云扣科技发展有限公司	持股55%

• 2）关联自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或

• 担任董事、高级管理人员的企业也是发行人的关联方。

• 3、其他关联方

报告期内，曾经与公司存在关联关系的其他关联方情况如下：

序号	关联方	关联关系
1	地理所	对公司有重大影响的股东
2	上海超途	报告期内，发行人曾持有上海超途100%的股权， 于2019 年2 月注销

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

3	嘉兴兴球	报告期内，发行人曾持有嘉兴兴球100%的股 权，于2019 年5 月注销
4	嘉兴兴图	报告期内，发行人曾持有嘉兴兴图100%的股 权，于2018 年11 月注销
5	国图不动产	报告期内，发行人一级控股子公司南京国图曾持 有国土不动产100%的股权，于2020 年1 月注销
6	上海南康网络技术有限公 司	发行人全资子公司上海南康管理层曹彤宇曾持 股的公司
7	北京首农食品集团有限公 司	报告期内张军书曾担任独立董事，已离职

（二）发行人及其控股子公司报告期内与部分关联方（不包括发行人的 控股子公司）之间存在关联交易。

（三）报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利 益的情形。

（四）根据发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》，发行人及其 子公司报告期内与关联方之间发生的符合上述制度规定的重大关联交易已 根据上述制度规定的要求经过董事会或股东大会等内部程序批准；在审议上 述关联交易事项中，有关关联董事和关联股东均回避表决，且独立董事已发 表意见。发行人已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披 露，履行了相关信息披露义务，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进 行保护。

（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的 公允决策程序。

（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 实质性同业竞争；同时本次非公开发行募集资金投资项目的实施亦不会造成 发行人与上述各方间产生同业竞争的情形。

（七）为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人钟 顺耳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺内容合法有效，对发 行人控股股东、实际控制人具有约束力。

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有土地使用权的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2019年12月31

日，发行人及其境内下属子公司已经取得权属证书的土地使用权共19项。

（二）发行人拥有的房屋建筑物的情况

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2019年12月31 日，发行人及其境内子公司已经取得权属证书的房屋所有权共18项。

根据发行人提供的资产清单、权利证书等文件并经本所律师核查，截至 2019年12月31日，发行人及其境内子公司拥有的尚未取得权属证书的房屋共 2项。

根据发行人的确认，发行人所拥有的部分房屋暂未取得房屋权属证书的 情形不会对发行人的主营业务经营产生实质性障碍。

本所律师认为，上述尚未取得权属证书的房屋不会对发行人及其境内下 属子公司生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次发行产生重大不利影 响。

（三）知识产权

截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有的注册商 标共42项，发行人境内子公司目前拥有14项海外商标。经核查，本所律师认 为，发行人及其境内子公司拥有的境内注册商标真实、合法、有效，不存在 权属纠纷。

截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司共拥有24项境内发明专利 权。经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述境内专利真 实、合法、有效，不存在权属纠纷。

截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有共776项计算机软件著作 权。经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司拥有的上述软件著作权 真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有正在使用中的主要域名共 7项。经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司拥有的上述域名 真实、合法、有效，不存在权属纠纷。

（四）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属子公司目前拥有 的主要生产经营设备包括运输设备、办公及其他设备等，该等设备处于有效 使用期内，权属清晰。

（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内下属子公司 拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人及其境 内下属子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自主建造、自主研发、自行 申请等合法方式取得。其中部分房产正在办理相关权属证书，除此以外，发 行人及其境内下属子公司拥有的上述其他主要财产已经取得必要的权属证 书。

（七）根据近三年《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人存在货币资金 15,174,369.09 元受到限制的情况，受 限原因为银行为发行人开具项目履约保函，同时银行冻结发行人相应金额的 银行存款作为保函保证金，除存在该等受限货币资金的情况之外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属子公司拥有的上述其他主要财产不存在 抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（八）发行人租赁房屋的情况

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2019年12月31 日，发行人及其境内子公司在中国境内存在承租其他方房屋的情况。上述承 租房屋主要用于办公等用途，其中有部分承租房屋的出租方未能提供或未取 得租赁房屋权属证明文件。

根据发行人的说明及确认，上述未取得出租方产权权属证书的房屋非发 行人重要生产经营场所，发行人及下属子公司对该等场地的使用并无特殊要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

求，如出现不能继续使用目前租赁房屋的情况，可以及时在相关区域内寻找 替代性场所。因此，发行人及其境内下属子公司对前述租赁房屋不存在重大 依赖，该等租赁房屋未取得权属证明不会对发行人的持续经营和本次发行产 生重大不利影响。

（九）根据本所律师核查，发行人在境内对外投资设立的子公司均系依 据中国法律合法设立并有效存续，发行人合法持有其出资权益。根据发行人 提供的资料及确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在境外设立的子公司 有超图国际、日本超图。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发 行人及其境内下属子公司正在履行的重大授信合同，正在履行的且金额在 2,000 万元以上的重大销售合同，正在履行的且金额在 1,000 万元以上的重 大采购合同均合法有效。该等重大合同均是以发行人及发行人境内下属公司 的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发 行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。

（三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，除因正在履行的 正常关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方（不包括发行人控股子公 司）之间不存在其他重大债权、债务关系；发行人与关联方（不包括发行人 控股子公司）之间不存在相互提供担保的情况。

（四）根据本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、 其他应付款均合法有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、 分立的情况；发行人自设立以来发生的减少注册资本和增资扩股的行为符合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人新设 及注销子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要 的法律手续。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的 重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）根据本所律师核查，报告期内发行人公司章程的修改已履行法定 程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》、《上市公 司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级 管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全 的组织机构。

（二）发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《监事会议事规则》，根据本所律师核查，该等议事规则符合相关 法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权 或重大决策行为均合法、合规、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会 宣布为证券市场禁入者的情形。

（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、 高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 并履行了必要的法律程序。

（三）根据本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职 权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）根据《审计报告及》本所律师核查，发行人及其境内子公司在报 告期适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期所享受的税 收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内所享受的 财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人依法纳税情况

根据有关税务主管机关出具的证明及发行人出具的书面确认并经本所 律师核查，除在本法律意见第十九部分披露的行政处罚外，发行人及其控股 子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门予以重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及 其境内控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24

（二）产品质量、技术等标准

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及 其境内控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反 有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚且情节严重的情 形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）根据本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用 符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，履行了必要的审批程 序和披露义务。

（二）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范 性文件的规定。

（三）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得 相关部门的备案，本次募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律 障碍。

（四）发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合有关 法律、法规、规范性文件的规定；

（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述募股资金拟投资 项目均由发行人或其境内下属公司为实施主体，不涉及与他人进行合作，且 上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争，亦不会新增关联交易， 不会影响公司生产经营的独立性。

十八、发行人业务发展目标

（一）根据本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）根据本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-25

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查全国法院被执行人信 息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网，截至2020 年3月31日，发行人及其境内下属子公司在中国境内存在的主要未决诉讼情 况如下：

1、黄志杰劳动争议案件

因劳动合同纠纷，黄志杰向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提起 仲裁，申请超图软件：1、确认2013年5月15日至2019年7月5日期间双方存在 劳动关系；2、支付违法终止劳动合同赔偿金185,250元；3、支付2019年1月 1日至2019年7月5日期间未休年休假工资17,689元。

2019年10月29日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决书 （京朝劳人仲字[2019]第25489号），裁决确认超图软件于2013年5月15日至 2019年7月5日期间与黄志杰存在劳动关系；驳回黄志杰的其他仲裁请求。

因对上述仲裁结果不服，2019年11月13日，黄志杰向北京市朝阳区人民 法院提起诉讼，请求确认2013年5月15日至2019年7月5日与发行人之间存在 劳动关系，并请求被告赔偿终止劳动合同的赔偿金185,250元。2020年5月26 日，北京市朝阳区人民法院作出一审判决，判决确认发行人与原告于2013 年5月15日至2019年7月5日存在劳动关系，发行人支付原告赔偿金148,817.37 元。发行人已经向北京市第三中级人民法院提起上诉，目前该案件在审理过 程中。

2、汪俊宇劳动争议案件

因劳动合同纠纷，汪俊宇向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会申请 仲裁，申请超图软件支付1、2016年8月1日至2017年6月30日绩效工资29,337 元；2、2017年3月1日至2017年6月30日工资差额58,010.33元；3、2016年工 作奖励138.2万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-26

2018年7月30日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决书（京 朝劳人仲裁字[2018]第08517号），裁决超图软件支付汪俊宇2016年8月1日至 2017年2月28日绩效工资18,669元，驳回其他仲裁请求。

因对上述仲裁结果不服，2020年1月14日，汪俊宇向朝阳区人民法院提 起诉讼。请求被告支付扣发的2016年8月1日至2017年6月2日绩效工资26,670 元、2017年3月1日至2017年6月2日工资差额36,016.33元、2016年奖金9.6万 元、2016年提成奖132.98万元、被告保险损失，合计1,488,486.33元，并承担 本案费用。2020年6月3日，朝阳区人民法院作出一审判决，判决发行人支付 原告2016年8月1日至2017年2月28日期间绩效工资18,669元。

3、技术服务合同纠纷

2016年，爬山虎科技股份有限公司（以下简称“爬山虎科技”）与超图 信息签订了《数据采购及服务协议》，超图信息委托爬山虎科技对泰兴环 保科技园23公里区域内采用人工建模方式进行三维模型生产加工，总价款 26.8万元，并约定了分期付款的方式。若超图信息逾期付款，需按日百分之 一的比例向爬山虎科技支付违约金。

2019年7月8日，爬山虎科技以逾期支付尾款为由将超图信息起诉至海淀 区人民法院。请求超图信息支付合同剩余款项107,200元及逾期违约金，并 承担本案诉讼费。目前本案在审理过程中。

报告期内，除上述诉讼外，发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）发行人行政处罚情况

根据近三年《审计报告》、发行人提供的资料及确认、并经本所律师核 查，截至2020年3月31日，发行人及其境内控股子公司的行政处罚情况如下：

序 号	行政机关			处罚时间	处罚事由	处罚措施
		处罚对象	处罚依据文件
1	北京市朝阳区公 安消防支队	超图软件	京（朝）（消）行罚 决字〔2019〕0187 号《行政处罚决定 书》	2019.10.06	未制定并落实消 防安全管理措施 和操作规程	罚款30,000 元整

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-27

2	北京市朝阳区卫 生和计划生育委 员会	超图软件	京朝卫控罚﹝2018 ﹞1324 号《行政处 罚决定书》	2018.11.13	未在禁止吸烟场 所设置明显的举 报投诉电话标识	责令改正并 罚款2,000元 整
3	国家税务总局北 京市海淀区税务 局第四税务所	北京安图	京海四税简罚 〔2020〕122号《税 务行政处罚决定 书》、京海四税简罚 〔2019〕6022100号 《税务行政处罚决 定书》、《涉税信息 查询告知书》	2020.01.16、 2019.12.11、 2017.02	丢失已开具增值 税普通发票	合计罚款160 元

根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件及本所律师核查，上述 处罚对象均已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款，对上述行 为进行了纠正，上述行政处罚已经执行完毕。

上述第 1 项处罚事项，根据《北京市消防安全责任监督管理办法》（2004 年）第八条第一项，即单位应当履行下列消防安全义务：（一）制定并落实 消防安全管理措施和消防安全操作规程。）该法第十八条规定违反本办法第 八条......对从事经营活动的单位，由公安消防机构处 1 万元以上 3 万元以下 罚款；对其他单位，由公安消防机构处 1,000 元罚款。

上述处罚事项发生后，根据发行人的确认，发行人立即按照消防部门的 要求积极制定并落实整改措施，具体内容如下：消防控制室实行每日 24 小 时专人值班制度，专兼职值班人员不得少于 6 人，每班不应少于 2 人，消防 控制室操作管理人员值班期间严禁脱岗，认真填写交接班记录和《自动消防 设施设备系统运行情况登记表》，定期对中控室值机员进行设备操作规程培 训，并进行实操考核。

综上，本所律师认为发行人的上述违法行为不属于情节严重的重大违法 违规行为，上述处罚也不属于情节严重的情形，不会对发行人本次非公开发 行构成实质性障碍。

上述第 2 项处罚事项，依据《北京市控制吸烟条例》第十三条的规定， 禁止吸烟场所的经营者、管理者负有下列责任：……（二）在禁止吸烟场所 设置明显的禁止吸烟标志和举报投诉电话号码标识。依据《北京市控制吸烟 条例》第二十四条第（一）项规定，场所的经营者、管理者违反本条例第十

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-28

三条第一款规定的，按照下列规定处罚：（一）违反本条例第十三条第一款 第一项至第四项规定的，由市或者区、县卫生计生行政部门责令限期改正； 拒不改正的，处 2,000 元以上 5,000 元以下罚款。”

根据上述法规规定，对发行人未做好禁烟宣传和设立禁烟标识的行为， 处以责令改正并罚款 2,000 元的行政处罚，罚款金额较小，发行人的上述违 法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情节严重的情形，不会 对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

上述第 3 项处罚事项，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六 条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄 或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚 款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”

根据上述法规规定，对发行人丢失发票的行为处以合计 160 元罚款，罚 款金额较小，北京安图的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚 也不属于情节严重的情形，不会对发行人本次非公开发行构成实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，上述处罚对发行人本次发行不构成实质性法 律障碍。

（三）根据有关当事方的确认并经本所律师核查全国法院被执行人信息 查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网，截至2020 年3月31日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至实际控制人） 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长钟耳顺、总经理宋关福确认并经本所律师核查 全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁 判文书网，截至2020年3月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，截至2020年3月31日，发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共 利益的重大违法行为及其他对本次发行构成实质性障碍的行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-29

二十、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人现金分红情况

根据发行人 2017 年度股东大会决议，公司以截至 2017 年 12 月 31 日的 公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.88 元（含税）；根据发行人 2018 年度股东大会决议，公司以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股东每 10 股派发人 民币现金红利 0.75 元（含税）；根据发行人 2019 年度股东大会决议，公司 以截至 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股东 每 10 股派发人民币现金红利 0.48 元（含税）。

经本所律师核查，发行人最近三年的利润分配情况满足《公司章程》的 要求。

（二）发行人报告期末的财务性投资情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京超图软件股份有 限公司 2019 年度审计报告》（中汇会审[2020]1034 号）及发行人的确认，并 经本所律师核查，报告期末 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的 财务性投资；根据发行人 2019 年度股东大会审议通过的本次发行方案，本 次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。

根据发行人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在未 披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司， 发行人具备本次非公开发行的主体资格，本次非公开发行已经履行了合法的 内部批准和授权手续，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票实质条 件，发行人本次非公开发行尚需深交所审核并经中国证监会履行发行注册程 序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-30

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 创业板非公开发行股票的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 朱小辉

经办律师（签字）：

吴冠雄 韩旭坤

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-31