Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 1, 2020

华龙证券股份有限公司

关于

北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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• （兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）

二Ｏ二〇年六月

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保荐机构关于本次发行的文件

发行保荐书

重要声明

华龙证券股份有限公司接受北京超图软件股份有限公司的委托，担任其本次 非公开发行股票的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证 券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

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3-1-1

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

目 录

释 义 ...........................................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................4 一、保荐机构项目人员情况....................................................................................4 二、发行人基本情况及发行概况............................................................................4 三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明................................................8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................8 第二节 保荐机构承诺事项 .....................................................................................12 一、保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺..................................................12 二、保荐机构对《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项的承诺..........12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .....................................................................13 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序......................................................13 二、本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的规定......................................................................................14 三、发行人存在的主要风险因素..........................................................................19 四、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方的核查意见..................................19 五、本保荐机构的保荐意见..................................................................................23

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3-1-2

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

释 义

在本报告中，下列简称具有如下特定意义：

一般术语	一般术语	一般术语
上市公司、超图软件、公 司、发行人	指	北京超图软件股份有限公司
南康科技	指	上海南康科技有限公司，发行人全资子公司
南京国图	指	南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司
世纪安图	指	北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子 公司
上海数慧	指	上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司
管理层	指	公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司章程》
保荐机构、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
审计机构、中汇会计师事 务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
报告期末	指	2019年12月31日
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业术语
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System），在计算 机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大 气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、 运算、分析、显示和描述的技术系统
GIS基础平台软件	指	可用以开发GIS应用软件和各类应用系统的GIS基础平台 软件
GIS应用平台软件	指	基于GIS基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业 GIS应用软件

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

本次超图软件非公开发行股票保荐机构为华龙证券股份有限公司。

（二）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

1 、保荐代表人

华龙证券指定韩泽正、陆燕蔺担任超图软件本次非公开发行的保荐代表人。 韩泽正 ：男，保荐代表人，中国政法大学法学硕士，华龙证券北京分公司北 京第二事业部总经理。曾参与或主持的项目有：同方股份收购晶源电子重大资产 重组项目、三友化工重大资产重组项目、超图软件重大资产重组项目；亚宝药业 非公开发行股票项目、国电南自非公开发行股票项目、冠豪高新非公开发行股票 项目、三孚股份 IPO 项目和泰坦股份 IPO 项目等；北京城建公司债券项目等。

陆燕蔺： 女，保荐代表人，注册会计师，注册资产评估师。1999 年起从事 投资银行相关工作，2009 年加入华龙证券，先后参与和主持兰州电机股份有限 公司等改制项目、皇台酒业、酒钢宏兴、佛慈制药、读者传媒、吉宏股份等 IPO 项目，天齐锂业等再融资项目。

2 、项目协办人

庞海丽： 女，准保荐代表人。毕业于中央财经大学，硕士研究生学历。曾参 与三孚股份 IPO 项目、泰坦股份 IPO 项目和超图软件重大资产重组项目，以及 皇隆制药、力邦营养等多个新三板项目，负责尽职调查、申报材料制作等工作。

3 、项目组其他成员

齐恒、高戈、朱紫楠。

二、发行人基本情况及发行概况

（一）发行人基本情况

中文名称：北京超图软件股份有限公司

英文名称：Beijing SuperMap Software Co., Ltd.

成立日期：1997 年 6 月 18 日 上市日期：2009 年 12 月 25 日

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

注册资本：44,953.7367 万元

法定代表人：钟耳顺 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：超图软件

股票代码：300036

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 邮政编码：100015

联系电话：010-59896655 传真号码：010-59896666 公司网址：http://www.supermap.com.cn

电子信箱：public@supermap.com

统一社会信用代码：911100006330248381

经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经 营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公 用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）股权结构

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件流通股份	7,574.93	16.85%
境内自然人持股	7,574.93	16.85%
二、无限售条件流通股份	37,378.81	83.15%
三、股份总额	44,953.74	100.00%

（三）前十名股东情况

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股东性质
1	钟耳顺	53,542,080	11.91%	境内自然人
2	宋关福	23,013,440	5.12%	境内自然人
3	中国科学院地理科学与资源研究所	20,740,700	4.61%	国有法人
4	北京超图软件股份有限公司－第一期员工 持股计划	13,505,746	3.00%	其他
5	孙在宏	9,205,679	2.05%	境内自然人
6	南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）	9,110,973	2.03%	境内非国有 法人
7	梁军	7,967,500	1.77%	境内自然人
8	香港中央结算有限公司	7,282,629	1.62%	境外法人
9	王康弘	6,882,875	1.53%	境内自然人
10	中信银行股份有限公司－交银施罗德新生 活力灵活配置混合型证券投资基金	6,745,358	1.50%	其他
	合计	157,996,980	35.15%	--

（四）历次筹资情况

单位：万元

发行时间	发行类型	募集资金净额
2009年12月	首次公开发行	34,257.37
2016年7月	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	45,764.19

（五）现金分红及净资产变化表

单位：万元

	单位：万元
首次发行前最近一期末净资产额（2009年9月30日）	12,510.66
完成首次公开发行A股后当年净资产额（2009年12月31日）	48,203.37
A股首次公开发行后累计派现金额	19,588.38
本次发行前期末净资产额（2019年12月31日）	212,416.67

（六）主要财务数据和指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
	资产总额	306,199.44	282,279.34	262,972.81
	负债总额	93,782.77	88,964.64	81,435.60
	所有者权益	212,416.67	193,314.70	181,537.20
	归属于母公司得所有者权益	212,797.16	193,513.62	180,589.42

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

营业收入	173,502.20	151,778.82	124,975.85
营业利润	22,428.83	15,792.29	20,019.83
利润总额	23,998.92	16,884.66	20,329.70
净利润	21,402.70	15,620.25	18,914.09
归属于母公司所有者的净利润	21,907.92	16,761.24	19,626.60
扣非后归属母公司股东的净利润	19,556.93	13,797.35	18,306.90

3 、合并现金流主要数据

3、合并现金流主要数据	3、合并现金流主要数据
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	22,003.71	16,622.76	24,936.08
投资活动产生的现金流量净额	-10,771.78	7,661.45	-17,461.57
筹资活动产生的现金流量净额	-3,387.82	-3,907.13	-4,848.56
现金及现金等价物净增加额	7,888.06	20,455.32	2,570.05
4、主要财务指标 报告期内，公司的主要财务指标如下：
财务指标	2019-12-31	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31
	/2019 年度		/2017 年度
流动比率（倍）	1.94	2.04	2.28
速动比率（倍）	1.93	2.03	2.26
资产负债率（合并）	30.63%	31.52%	30.97 %
归属于母公司股东的每股净资产（元/ 股）	4.73	4.30	4.02
应收账款周转率（次）	3.14	3.31	3.52
流动资产周转率（次）	1.02	0.99	0.93
总资产周转率（次）	0.59	0.56	0.52
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.49	0.37	0.55
息税折旧摊销前利润（万元）	30,130.54	22,576.15	25,479.89
利息保障倍数	56.82	26.66	30.00

注：上述指标计算的公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

• 3、资产负债率（母公司）＝负债总计/资产总计

• 4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总

数

• 5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值

• 6、流动资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均流动资产总额

• 7、总资产周转率（次）=主营业务收入净额/平均资产总额

• 8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• 9、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴

• 现的利息支出）+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

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10、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

华龙证券的控股股东为甘肃金融控股集团有限公司，实际控制人为甘肃省人 民政府；超图软件的控股股东、实际控制人为钟耳顺。华龙证券及其控股股东、 实际控制人、重要关联方不持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

超图软件及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有华龙证券或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况

华龙证券的保荐代表人及其配偶，华龙证券的董事、监事、高级管理人员不 拥有超图软件的权益，也不存在在超图软件任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

华龙证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与超图软件的控股股东、实 际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

华龙证券与超图软件之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

华龙证券下设北京分公司，专门从事保荐承销业务。华龙证券对证券发行申 报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决制度。项目内部审核程序如下： 1 、项目立项审核

（1）业务部门初审及利益冲突核查

在立项前尽职调查的基础上，由业务部门对项目进行初审后，向北京分公司

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保荐机构关于本次发行的文件

发行保荐书

合规风控部报送利益冲突及独立性自查材料。

北京分公司合规风控部对项目利益冲突及独立性自查材料进行初审后，向公 司合规风控管理总部进一步报送项目的利益冲突及独立性审核材料，由公司合规 风控管理总部对利益冲突进行最终审核。利益冲突审查主要包括两个方面：拟承 做项目的业务人员与拟承做项目、拟承做项目与投行其他业务或项目之间是否存 在利益冲突的情形；拟承做项目与保荐机构及保荐机构的其他业务、项目之间是 否存在利益冲突的情形。

利益冲突审核通过后，业务部门方可向质量控制部提交立项申请报告、保荐 项目立项申请表、立项尽职调查报告，报质量控制部初审。

（2）质量控制部门审核及投资银行立项委员会审核

质量控制部对材料进行初步审核后，组织人员对项目进行审核，就项目的有 关问题与项目组、企业进行沟通，如有必要可走访经销商、政府部门、供应商等 外部机构，并可就重大问题向专业人员与相关机构咨询了解。质量控制部应出具 书面审核意见。质量控制部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会 组成立项小组，并召集立项小组对项目进行审核并对投资银行类项目是否予以立 项做出决议。立项小组表决分为召开会议现场投票、通讯及书面表决等方式。立 项小组至少由 5 名立项委员组成，其中内部控制部门的委员人数不得低于总人数 的三分之一。同意立项的决议应当至少经三分之二以上的立项小组成员表决通 过。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

立项意见为批准立项、暂缓立项或不同意立项。质量控制部应及时将审批结 论通知事业部，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项 目立项审批表进行存档管理，编制客户目录，为持续跟踪服务奠定基础。

（3）本次证券发行项目的立项审核过程及立项意见

项目组经过前期尽职调查后，于 2020 年 3 月 19 日向华龙证券北京分公司申 请项目立项，质量控制部对材料进行初步审核，并出具书面审核意见。质量控制 部审核通过后，由质量控制部组织投资银行立项委员会组成立项小组。华龙证券 北京分公司于 2020 年 3 月 27 日组织召开了立项委员会会议审核，经过参会的五 名委员表决，同意本项目的立项申请。

2 、内核前的质量控制审核

项目组正式申请文件制作完毕后，通过业务部门内部审核后，向北京分公司

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保荐机构关于本次发行的文件

发行保荐书

质量控制部提出现场核查申请并提交申请材料。北京分公司质量控制部对材料进 行初步审核后，组织相关审核人员于 2020 年 4 月 27 日至 4 月 28 日，进行项目 现场审查和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方 面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，就 发现的问题向项目组提出整改建议。现场核查完成后北京分公司质量控制部向内 核部出具了北京分公司质控部（2020）第 5 号《关于北京超图软件股份有限公司 非公开发行股票项目的质量控制报告》，并抄送业务部门，业务部门随后向内核 部提交内核申请报告。

3 、内核小组审核

内核部接到内核申请报告，对材料进行初审，提出初审意见并反馈给保荐代 表人，保荐代表人向内核部提交初审意见答复材料。

内核部初审通过后，由内核小组组长组织召开内核小组会议，对项目进行审 核，提出审核意见。其中，参加内核小组会议的委员应不少于 7 人，且为单数， 来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，并至少有 1 名合 规管理人员参与投票表决。经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通过内 核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会议讨论 的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐书和保荐工作报告。

（二）内核意见

2020 年 5 月 11 日，保荐机构召开内核小组会议，对超图软件非公开发行股 票的申请文件进行了审核。参加本次内核会议的内核委员共 7 名，参会内核委员 人数及人员构成等符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及公司内核制 度的相关规定。

本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一 进行了认真的评审：

（1）发行人符合《证券法》等法律法规规定的关于非公开发行股票的条件； （2）发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发 展现状及发展前景的客观分析，认为非公开发行相关申请文件真实、准确、完整；

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发行保荐书

（4）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经 营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影 响，发行人非公开发行是必要的、可行的；

（5）发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。

本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐发行人 非公开发行股票。

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺

保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对《证券发行上市保荐业务管理办法》所列事项的

承诺

保荐机构就下列事项做出承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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保荐机构关于本次发行的文件

发行保荐书

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议过程

2020 年 4 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度创业板 非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论 证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金 运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告> 的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施>的议案》、《关于<公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回 报规划>的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案，并决定将该等议案提交 2019 年年度股东大会审议。

2020 年 6 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司修订 2020 年度创 业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公 司非经常性损益表的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股 票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》等与本次证券 发行及上市有关的议案。本次董事会对非公开发行股票方案涉及的法规依据和审 批程序等相关内容根据证券监管部门新的规则进行调整已经获得股东大会授权， 无需另行提交股东大会审议。

（二）股东大会审议过程

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。会议经出席会议的 股东以记名表决方式，通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公开 发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司 2020 年创业板非公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司关于前次 募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于<公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施>的议案》、《关于<公司控股股 东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事 会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次证券发行及上市有关的 议案。

（三）保荐机构核查结论

综上所述，保荐机构认为：本次非公开发行 A 股股票方案已经发行人董事 会和股东大会审议通过，履行了现阶段必要的决策程序。发行人本次非公开发行 事项尚需在深圳证券交易所审核和中国证监会注册后，方可向深交所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。发行人就本次 证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规和规章 规定的决策程序。

二、本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等法律法规的

规定

保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》及《审核规则》关于申请非公 开发行股票的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管 理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。

（一）发行方式符合《注册管理办法》第三条的规定

保荐机构核查了发行人本次非公开发行方案，查阅了发行人关于本次发行的 董事会、股东大会文件和信息披露文件等。经核查后确认：发行人本次非公开发 行股票，是按照《注册管理办法》的规定，采用向不超过 35 名特定对象非公开

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发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会注册的有效期内由公司择机发行， 符合《注册管理办法》第三条的规定。

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》第五十 五条的规定

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%， 即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行 股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%， 即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象 及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额 的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得 超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过， 并经过中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案， 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》第五十五条的 规定。

（三）本次发行定价的原则、依据及方法符合《注册管理办法》第五十六条 的规定

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

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股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核 通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行 方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则、依据及方法符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（四）认购对象股份锁定时间符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构核查了发行人本次非公开发行方案，查阅了发行人关于本次发行的 董事会、股东大会文件和信息披露文件等。经核查后确认：超图软件本次非公开 发行的发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得 转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）决策程序符合《注册管理办法》第十六条及第十八条的相关规定

保荐机构核查了发行人本次非公开发行方案，查阅了发行人关于本次发行的 董事会、股东大会文件和信息披露文件等。经核查后确认：超图软件本次非公开 发行 A 股股票及募集资金投资项目相关议案经公司召开的第四届董事会第二十 二次会议、第四届董事会第二十四次会议和 2019 年度股东大会审议通过，并在 决议通过后及时履行了信息披露义务，符合《注册管理办法》第十六条及第十八 条的相关规定。

（六）董事会、股东大会决议内容和程序符合《注册管理办法》第十六条及 第十八条的相关规定

保荐机构核查了发行人本次非公开发行方案，查阅了发行人关于本次发行的 董事会、股东大会文件和信息披露文件等。经核查后确认：超图软件召开的审议 本次非公开发行的董事会、股东会决议包括了定价基准日、发行对象范围和资格、 定价原则、限售期、发行数量区间、募集资金数量上限、募集资金投资项目及投 资总额、本次募集资金投入数量、补充流动资金募集资金金额等必要的内容，符 合《注册管理办法》第十六条及第十八条的相关规定。

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（七）信息披露符合《注册管理办法》第四十一及第四十二条的相关规定 保荐机构核查了发行人本次非公开发行方案，查阅了发行人关于本次发行的 董事会、股东大会文件和信息披露文件等。经核查后确认：超图软件在召开审议 通过本次非公开发行相关议案后的两个交易日内及时履行了信息披露义务，符合 《注册管理办法》第四十一条及第四十二条的相关规定。

（八）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本 次发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号			拟使用募集资金
	项目名称	总投资金额
			金额
1	SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目	24,201.87	23,799.58
2	自然资源信息化产品研发及产业化项目	21,507.85	17,640.34
3	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27	9,889.58
4	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	78,530.99	72,329.50

本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对 募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东 大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用非用于为持有财务性投资，非用于为直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（九）本次发行未导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九 十一条的规定

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截至 2020 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生持有公司股 份 5,054.21 万股，占发行前总股本的 11.24%；本次非公开发行股票数量的上限 为 134,861,210 股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，公司总 股本将增至 58,439.86 万股，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持股比例降至 8.65%。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致 行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金 总额 72,329.50 万元的 20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募 集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公 开发行实际募集资金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合 计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效 认购。

因此，本次非公开发行后，其他任一股东及其一致行动人合计持股比例均与 钟耳顺先生存在较大差距，钟耳顺先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致 公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

（十）发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《注册管理办法》 第十一条的规定

保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查阅了 相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深交所网站以及相 关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为等。经核查后确认：发行人 不存在下列情形之一，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）发行人不存在改变前次募集资金用途的情况，符合《注册管理办法》 第十一条第（一）项的规定；

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审 计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条 第（三）项的规定；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查的情况，不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，符合《注

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册管理办法》第十一条第（四）项的规定；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 和投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项 的规定；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

三、发行人存在的主要风险因素

（一）新冠疫情影响公司经营业绩风险

2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆 发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然 各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新 冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸 易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体 经营业绩产生不利影响。特提醒投资者注意相关风险。

（二）上下半年业绩不均衡风险

公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年 收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其 事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常 在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维 护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定 收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和 技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩， 并导致全年盈利情况存在不确定性。

（三）商誉减值的风险

报告期末，公司商誉账面价值为 70,726.99 万元，占公司报告期末归属于母 公司所有者权益的比例为 33.24%，主要为近年并购子公司形成。公司根据会计 准则于每年度末对形成商誉的相关资产组进行减值测试。截至 2019 年 12 月 31 日，商誉资产不存在减值迹象，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出 现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风

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险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利 影响。

（四）应收账款坏账风险

报告期内，随着公司业务规模扩大，公司应收账款逐年增长。截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款为 60,295.99 万元，其中 1 年期以内的应收账款约为 46,882.54 万元。虽然当前公司主要客户是政府及相关事业单位，该类客户实力 雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回 收良好。但如果出现宏观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账 款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而 对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（五）项目管理风险

地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源，占总收入 50%以上。随着 公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能 力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的项目，需要统 筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司 如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。

（六）组织管理风险

随着公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂， 公司日常管理工作难度趋增。如果公司不能有效的改善和优化管理结构，制定有 针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。

（七）行业竞争加剧的风险

随着行业的不断延伸，各类参与主体明显增加，行业竞争加剧，客户需求的 多元化、精细化、综合化要求不断提高，只有高水平的信息技术、精准的市场定 位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时 进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经 营业绩不能达到预期目标的风险。

（八）政策变动风险

公司业务发展受到宏观经济变动及产业政策导向的影响。如果外部经济环境 出现不利变化，地理信息行业相关审批政策、实施监督等法规政策体系和技术标

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准体系发生变动，将对公司的业务经营和盈利产生不利影响。

（九）高新技术企业政策及所得税优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工业和信息化部联合下发的《关 于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），超图软件、南京国图符合“国家规划布局内的重点软件企业”条件，依据 国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税 率征收企业所得税的规定，超图软件、南京国图 2019 年度减按 10%的税率缴纳 企业所得税。子公司超图信息、南康科技、世纪安图、上海数慧及孙公司地图慧 科技被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受 15%的所得税优 惠税率政策。若公司及子公司、孙公司未来不能继续被认定为国家规划布局内的 重点软件企业或高新技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业 绩将因此受到不利影响。

（十）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际 运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临 一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政 策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产 生不确定影响。

（十一）控制权变更风险

截至 2020 年 4 月 30 日，公司控股股东、实际控制人钟耳顺先生持有公司股 份 5,054.21 万股，占发行前总股本的 11.24%；本次非公开发行股票数量的上限 为 134,861,210 股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，公司总 股本将增至 58,439.86 万股，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持股比例降至 8.65%。

公司股权结构相对分散，实际控制人控制的股份比例较低，存在因上市公司 收购可能导致控制权变更的风险。

（十二）与本次非公开发行相关的风险

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1 、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票方案尚需报深交所审核，并报中国证监会注册，本次发 行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2 、发行风险

本次非公开发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行 A 股股票并 募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非 公开发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

3 、净资产收益率摊薄的风险

虽然本次募投项目预计将带来较好的收益，但募投项目达产、实现效益需要 一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅 度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收 益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

4 、股市市场波动风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还 将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件 等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。

四、关于保荐机构及发行人有偿聘请第三方的核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就超图软件本次非公开发行项 目聘请第三方机构或个人等相关行为的合法合规性，华龙证券核查如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况

华龙证券作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构和承销商，在超图软件 本次创业板非公开发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的情况

保荐机构对超图软件有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，超图软 件在本次非公开发行中分别聘请华龙证券股份有限公司、北京市天元律师事务所 及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐机构（承销商）、发 行人律师、审计机构。发行人在本次发行上市中，除上述依法需聘请的证券服务

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发行保荐书

机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）结论

经核查，在超图软件本次非公开发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间 接有偿聘请第三方的行为；超图软件在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销 商）、发行人律师、审计及验资机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

五、本保荐机构的保荐意见

保荐机构认为：本次推荐的超图软件向特定对象非公开发行股票符合《公司 法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象 非公开发行股票的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策、中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定。

本次发行将能够为公司业务发展提供强有力的资金支持，有利于公司扩大业 务规模、提升行业竞争力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进 作用。本保荐机构同意向中国证监会及深圳证券交易所保荐北京超图软件股份有 限公司本次创业板向特定对象非公开发行股票。

附件：《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司创业板非公 开发行股票保荐代表人的专项授权书》

（以下无正文）

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 庞海丽 保荐代表人： 韩泽正 陆燕蔺 内核负责人： 胡海全 保荐业务部门负责人： 孙 凯 保荐业务负责人： 孙 凯 保荐机构总经理： 苏金奎 保荐机构董事长、法定代表人： 陈牧原 华龙证券股份有限公司 年 月 日

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保荐机构关于本次发行的文件

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华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行A 股股票保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》等有关文件规定，华龙证券股份有限公司作为北京超图软件股份 有限公司（股票简称：超图软件，股票代码：300036）2020 年创业板非公开发 行 A 股股票的保荐机构，特授权韩泽正、陆燕蔺作为保荐代表人具体负责该公 司的保荐工作，行使保荐职责、承担保荐责任。

韩泽正、陆燕蔺最近 3 年内未担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。韩 泽正作为在审企业浙江泰坦股份有限公司中小板首次公开发行股票并上市保荐 项目的签字保荐代表人，该项目处于已预披露更新阶段，除此之外未担任其他主 板（含中小企业板）或创业板在审项目保荐代表人。陆燕蔺未担任其他主板（含 中小企业板）或创业板在审项目保荐代表人。

韩泽正、陆燕蔺同志最近三年内没有违法违规记录，根据相关规定，韩泽正、 陆燕蔺同志满足担任北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股 股票保荐代表人的条件。

上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！ 特此专项授权。

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2020 年创业板非公开发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈牧原

保荐代表人：

韩泽正 陆燕蔺

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华龙证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

华龙证券股份有限公司就担任北京超图软件股份有限公司 2020 年非公开发 行 A 股股票项目的保荐代表人韩泽正、陆燕蔺的相关情况作出如下说明：

保荐 代表人	注册时间	在审企业情况 （不含本项目）	承诺事项	是/否	备注
韩泽正	2017-08-11	主板（含中小企业 板）1家	最近3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分	否	浙江泰坦股份有限 公司中小板首次公 开发行股票并上市 项目（已预披露更新 阶段）
		创业板0 家	最近3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人	否	-
		科创板0 家	-	-	-
陆燕蔺	2013-01-08	主板（含中小企业 板）0 家	最近3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分	否	-
		创业板0 家	最近3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人	否
		科创板0 家	-	-	-
			华龙证券股份有限公司 年 月 日

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