Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2020-037

北京超图软件股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020 年 6 月 19 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图 软件”）第四届监事会第二十次会议以现场与会议电话相结合的方式召开。会议 通知于 2020 年 6 月 15 日送达至各位监事。会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公 司章程》的规定。

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业 板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深圳证券交易所（下称“深交所”） 同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规 则，公司董事会对公司非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内 容根据上述新的规则进行了调整，经与会监事认真讨论，相应审议通过如下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对照创业板上 市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备向特定对象非公开发 行 A 股股票的条件和要求。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司修订 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方 案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关创业板上市公司非公开发行股票施

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行注册制的规定，结合公司自身具体情况及外部市场环境，对照创业板上市公司 非公开发行股票的条件，公司拟对本次发行方案涉及的法规依据和审批程序等相 关内容进行调整：

（1）发行方式及发行时间 修订前：

本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内 择机向特定对象非公开发行股票。

修订后：

本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在通过深交所审核，并经中国 证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象非公开发行股票。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）发行对象及认购方式

修订前：

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发 行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 修订后：

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以

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自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过， 并经过中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案， 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）定价基准日、发行价格及定价方式 修订前：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购 报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

修订后：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

• 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核 通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行 方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行数量

修订前：

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%， 即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行 股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%， 即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象 及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额 的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得 超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。 修订后：

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%， 即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行 股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%，

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即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象 及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额 的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得 超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得深交所审 核通过，并经中国证监会同意注册后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象 申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除 权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）关于本次非公开发行股票决议有效期限 修订前：

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司 于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延 长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司 将按新的规定对本次发行进行调整。

修订后：

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司 于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效期自 动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司本次非公开发行股票方案将按照有关程序向深交所申报，并最终以中国 证监会予以注册的方案为准。

三、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订 稿） > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司修 订了本次非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见中国证监会指定信息披露网

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站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京超图软件股份有限公司 2020 年 创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论 证分析报告（修订稿） > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公 司编制了《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行 方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运 用可行性分析报告（修订稿） > 的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政 策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对 本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京超 图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分 析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《北京超图软件股份 有限公司非经常性损益表》。经与监事讨论，同意公司编制的《北京超图软件股 份有限公司非经常性损益表》。同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《北京超图软件股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于 < 公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即

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期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿） > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了修改。具体内 容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北 京超图软件股份有限公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施（修订稿）》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

与会监事讨论后认为，公司为本次非公开发行 A 股股票编制的募集说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

监事会经审核认为：本次对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《 2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，同意本次调整股票期权激励计划的行权价格。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期 权的议案》

经审核，监事会认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法 规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 同意注销公司 2019 年股票期权激励计划授予的部分股票期权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权 的议案》

公司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对

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象相关情况进行核实后，认为 305 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权 期、行权条件、行权价格等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取统一行权的方式行权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

监事会

2020 年 6 月 19 日

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