Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：超图软件

股票代码： 300036

北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案

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二〇二〇年四月

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北京超图软件股份有限公司

非公开发行股票预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准 确性、完整性承担个别连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京超图软件股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行预案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过， 本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%，即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公 开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发 行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资 金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比 例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

3、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能 以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国 证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行 方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个 交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转

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北京超图软件股份有限公司 非公开发行股票预案

增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司 董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会 的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

5、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之 日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

6、公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数）， 扣除本次发行费用后的净额将全部用于：“SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与 产业化项目”、“自然资源信息化产品研发及产业化项目”、“智慧城市操作系统研 发及产业化项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金到位前，公司可以根 据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投 入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额 少于上述募集资金拟投入金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净 额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红 政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第 五节 发行人的利润分配政策及执行情况”相关内容。

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北京超图软件股份有限公司 非公开发行股票预案

目录

公司声明 ..................................................................................................................... 2 特别提示 ..................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 11 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13 六、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 14 七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................................... 15 一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 15 二、募集资金投资项目基本情况 ....................................................................... 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 22 四、可行性分析结论 ........................................................................................... 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 24 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况 .............................................................................................................................. 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 25 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................... 25 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 25 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 26 第四节 本次发行相关风险说明 ........................................................................... 27

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北京超图软件股份有限公司 非公开发行股票预案

一、新冠疫情影响公司经营业绩风险 ............................................................... 27 二、上下半年业绩不均衡风险 ........................................................................... 27 三、项目管理风险 ............................................................................................... 27 四、组织管理风险 ............................................................................................... 27 五、应收账款坏账风险 ....................................................................................... 28 六、商誉减值风险 ............................................................................................... 28 七、行业竞争加剧风险 ....................................................................................... 28 八、政策变动风险 ............................................................................................... 28 九、高新技术企业政策及所得税优惠政策风险 ............................................... 29 十、募集资金投资项目实施风险 ....................................................................... 29 十一、审批风险 ................................................................................................... 29 十二、短期内净资产收益率降低的风险 ........................................................... 29 第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ....................................................... 31 一、公司当前的利润分配政策 ........................................................................... 31 二、公司最近三年利润分配情况 ....................................................................... 34 三、公司制定的《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》 .............................................................................................................................. 34 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................... 39 一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................... 39 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ........................................................... 39

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释 义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般术语	一般术语	一般术语
超图软件、公司、 本公司、发行人	指	北京超图软件股份有限公司
南京国图	指	南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司
超图信息	指	北京超图信息技术有限公司，发行人全资子公司
上海南康	指	上海南康科技有限公司，发行人全资子公司
北京安图	指	北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子公司
上海数慧	指	上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司
地图慧科技	指	成都地图慧科技有限公司，发行人控股孙公司
本次发行、本次非 公开发行	指	北京超图软件股份有限公司本次以非公开方式发行A股股票的行 为
本预案	指	北京超图软件股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预 案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司公司章程》
董事会	指	北京超图软件股份有限公司董事会
监事会	指	北京超图软件股份有限公司监事会
股东大会	指	北京超图软件股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2017年、2018年和2019年
元、万元	指	人民币元、人民币万元
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、 软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中 的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示 和描述的技术系统
GIS基础平台软 件	指	可用以开发GIS应用软件和各类应用系统的GIS基础平台软件
GIS应用平台软 件	指	基于GIS基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业GIS应 用软件
自然资源信息化	指	以自然资源“一张网”、“一张图”、“一个平台”为支撑，面 向自然资源部调查评价、监管决策和政务服务的信息化体系
一张网	指	为各级自然资源管理之间的业务联动和与相关部门之间的业务协

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		同提供统一、安全高效的网络环境
一张图	指	以自然资源为基础的自然资源大数据体系，形成统一的数据底板
一个平台	指	基本建成国土空间基础信息平台，将土地、地质、矿产、海洋、 测绘地理信息等专业系统服务与平台接入与集成，形成的自然资 源信息平台
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling）是建筑学、工程学 及土木工程的新工具
BIM+GIS技术	指	将BIM技术与GIS技术融合，BIM为GIS提供完善复杂的三维数据， GIS提供的专业空间查询分析能力及宏观地理环境基础，通过应用 该种技术实现城市精细化管理

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

项目	内容
中文名称	北京超图软件股份有限公司
英文名称	BeijingSupermapSoftware Co., Ltd.
注册资本	44,953.74万元
法定代表人	钟耳顺
成立日期	1997-06-18
公司住所	北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107楼6层
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：地理信息系统、遥感、全球定位系统、 办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系 统集成；销售开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业 务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司 GIS 基础软件业务持续推进技术融合创新

公司基础软件业务持续推进技术融合创新，基于 SuperMap 10 的 GIS 跨平台 GIS 技术、云原生 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术及大数据 GIS 技术四大关键 技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。

国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了 新的机遇。公司的跨平台 GIS 技术是基于同一套 GIS 基础内核，同时支持多种 硬件设备和操作系统，保障平台成果的安全性和高效性。通过不断的技术实践和 应用，公司致力于为用户提供安全、完整、软硬一体的 GIS 方案。

2 、自然资源信息化建设即将全面展开

2019 年自然资源部印发《自然资源部信息化建设总体方案》，提出到 2020 年，基本建成与自然资源管理体制相适应的、统一融合的自然资源信息化框架体 系，一批以统一平台为支撑的、贯穿四级的重要信息系统上线运行，实现自然资 源业务的信息化管理，明显提升部门间数据共享、业务协同和社会化服务水平。 到 2025 年，形成自然资源动态监测和态势感知能力，实现对国土空间的全时全 域立体监控；建成以自然资源“一张图”为基础的自然资源大数据体系，基本形

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非公开发行股票预案

成“数据驱动、精准治理”的自然资源监管决策机制，促进国土空间开发格局显 著优化，资源利用节约高效，资源生态环境总体改善；“互联网+自然资源政务 服务”体系全面建成联网运行，服务事项标准统一、整体联动、业务协同，自然 资源政务服务和共享开放能力全面提高。

自然资源信息化所带来的市场空间主要在三方面，一是自然资源测绘和权籍 调查，二是自然资源数据治理，三是自然资源信息化系统建设。借助自然资源信 息化的市场机遇，公司将重点加大数据治理及信息系统的市场拓展，初步推算可 以直接获得自然资源信息化的部分市场。此外，还会通过加大与合作伙伴的合作， 加大 GIS 平台软件在全国自然资源信息化中的占有率，继而加大 GIS 平台在政 务信息化市场的占有率。

3 、智慧城市业务稳步发展

2019 年上半年，自然资源部发布《时空大数据平台建设大纲（2019 版）》 和关于加大“天地图”建设的意见，明确了在国家测绘地理信息局并入自然资源 部以后仍将加大时空大数据平台和“天地图”建设的坚定决心。同时，国家正在 开展新一轮的时空大数据平台的试点建设工作，时空大数据平台的建设将进一步 得到推进。随着国土空间规划工作的启动，时空大数据平台也将承担起为智慧城 市提供自然资源服务这一新的职能。

数字城管升级为城市综合执法和城市精细化治理平台。城市综合执法实现了 以网格为单位的城市多种执法合一，符合城市执法的主流趋势。城市精细化治理 实现了以多网格合一的社会化综合治理和服务，北京的“街乡吹哨、部门报到” 就是这种治理模式的典型应用。基于公司现有数字城管的基础上，通过这两种业 务进行创新，可以进一步有效地挖掘市场潜力。公司目前已经完成多网融合平台 产品的研发，可以支撑类似项目的快速实施。面向城市管廊、机场车站、开发园 区、重要建筑等的三维智慧设施管理。在三维模型的基础上，结合物联网信息， 公司构建了地上地下一体化、室内室外一体化、动态静态一体化的智慧设施管理 平台，为设施的规划、设计、建设、运营提供全方面的支持。

（二）本次非公开发行的目的

1 、围绕公司主营业务，增强公司研发能力及核心竞争力

目前，公司在研项目主要围绕 GIS 基础软件研发、自然资源、大智慧智慧等 多个方面进行；未来，在巩固现有产品市场领先地位的同时，公司将继续开发新

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产品，并进一步加强公司的技术研发和创新实力。本次非公开发行将有助于公司 进一步提高技术研发创新能力，进一步增强公司核心竞争力。

2 、把握行业机遇，增强公司盈利能力

公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息产 业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内 容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同时，进 一步促进产业发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内 择机向特定对象非公开发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发 行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日

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前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购 报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%， 即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行 股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%， 即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象 及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额 的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得 超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后

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的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本 次发行费用后的净额将全部用于以下项目：

次发行费用后的净额将全部用于以下项目：	次发行费用后的净额将全部用于以下项目：	次发行费用后的净额将全部用于以下项目：	次发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
			拟使用募集资金
序号	项目名称	总投资金额
			金额
1	SuperMapGIS 11基础软件升级研发与产业化项目	24,201.87	23,799.58
2	自然资源信息化产品研发及产业化项目	21,507.85	17,640.34
3	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27	9,889.58
4	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	78,530.99	72,329.50

本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对

募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东 大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司 于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延 长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司 将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联 方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发 行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2019 年 12 月 31 日，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，

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非公开发行股票预案

持股比例为 11.91%；本次非公开发行股票数量的上限为 134,861,210 股（含本数）， 若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行 前的 449,537,367 股增加到 584,398,577 股，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持 股比例降至 9.16%。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对 象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行 拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达 到上述拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公 司本次非公开发行实际募集资金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动 人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的 认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，任一认购对象合计持股比例均与钟 耳顺先生存在较大差距，钟耳顺先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。

六、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不 具备上市条件

本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 4 月 20 日召开的公司第四 届董事会第二十二次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准以及 中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登记，完成本 次非公开发行股票全部申报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本 次发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			拟使用募集资金
序号	项目名称	总投资金额
			金额
1	SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目	24,201.87	23,799.58
2	自然资源信息化产品研发及产业化项目	21,507.85	17,640.34
3	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27	9,889.58
4	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	78,530.99	72,329.50

本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对 募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东 大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一） SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目

1 、项目基本情况

本项目为 SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目，项目建设期为 3 年，项目总投资 24,201.87 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 23,799.58 万 元。

2 、项目背景及必要性分析

公司基础软件业务持续推进技术融合创新，基于 SuperMap10 的 GIS 跨平台 GIS 技术、云原生 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术及大数据 GIS 技术四大关键 技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。

国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了 新的机遇。公司的跨平台 GIS 技术是基于同一套 GIS 基础内核，同时支持多种

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非公开发行股票预案

硬件设备和操作系统，保障平台成果的安全性和高效性。通过不断的技术实践和 应用，公司致力于为用户提供安全、完整、软硬一体的 GIS 方案。

作为国内领先的 GIS 基础平台软件提供商，超图软件拟通过 GIS 基础平台 软件系列研发升级项目，迅速扩大在国内市场的占有率，并加大对国际市场的拓 展，到 2022 年品牌实现国际知名。

为此，公司将借助该项目，加大支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新 一代 GIS 平台的研发，全面实现对移动互联网技术和三维虚拟化技术的支撑。项 目产品研制后，将成为主流的 GIS 平台，为更多的增值开发商提供专业级别的地 理信息开发平台，促进地理信息与 IT 主流技术的全面融合和普及利用。

3 、可行性分析

（ 1 ） GIS 软件平台研究基础，市场前景广阔

超图软件自 1997 年成立以来，一直致力于 GIS 基础平台软件的技术创新并 不断突破，至今已有 20 余年研发经验。其自主研发的 SuperMap GIS 平台软件已 成为国内乃至亚洲主流产品，完整度与国际上同行业竞争对手不相上下，目前 SuperMap GIS 产品在国内的市场份额已经超过众多竞争对手。

国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了 新的机遇。SuperMap GIS 以面向服务的理念为指导，提供一个开放的软件架构， 使用户和开发者可以按需搭建 GIS 应用。基于 SuperMap GIS，用户不仅可以方 便地建立自己的应用系统，还可以在此基础上开发出拥有自主版权的专业软件产 品，从而拥有更广阔的增值空间。

（ 2 ）专业人才基础及技术储备

超图软件共有员工 3,400 余人，其中 80%以上有大学本科以上学历，10%以 上有硕士以上学历，包含 20 余位博士。超图软件立足技术创新，2000 年首次发 布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件——SuperMap GIS，至今已有 20 余年研发经验。公司一直致力于 GIS 基础平台软件的技术创新并不断突破，其自 主研发的 SuperMap GIS 平台软件已成为国内乃至亚洲主流产品，已完成多次版 本的更新迭代，2019 年 9 月，超图软件发布了 SuperMap GIS 10i,实现了人工智 能技术与 GIS 技术的融合，为本次募投项目实施提供了深厚的技术储备。

（ 3 ）经营管理完善

公司经过多年的发展，已拥有先进的研发实力、高效的管理体系、规模化的

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生产能力、较强的市场营销网络等核心竞争力。为提高软件开发质量管理水平， 历经二十余年的精心研发与完善升级，打造了一套先进的精益敏捷研发管理体 系。它以用户需求为核心，采用短周期、快速迭代的敏捷开发方法，以海量测试 用例 24 小时自动测试、代码审查和持续集成为主要特征，能够极大地提升和保 障产品质量，有效促进研发团队的管理效率和客户满意度的提升。

4 、项目经济效益

本项目预计内部收益率（所得税后）13.25%，投资回收期（税后、含建设期） 6.58 年，具有良好的经济效益。

5 、项目审批情况

本项目已取得《项目备案证明》（备案编号：京朝阳发改（备）〔2020〕54 号）。

（二）自然资源信息化产品研发及产业化项目

1 、项目基本情况

本项目为自然资源信息化产品研发及产业化项目，项目建设期为 3 年，项目 总投资 21,507.85 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 17,640.34 万元。

2 、项目背景及必要性分析

2019 年 11 月 1 日自然资源印发的《自然资源部信息化建设总体方案》，明 确指出自然资源信息化的发展目标。到 2020 年，基本建成与自然资源管理体制 相适应的、统一融合的自然资源信息化框架体系，一批以统一平台为支撑的、贯 穿四级的重要信息系统上线运行，实现自然资源业务的信息化管理，明显提升部 门间数据共享、业务协同和社会化服务水平。到 2025 年，形成自然资源动态监 测和态势感知能力，实现对国土空间的全时全域立体监控；建成以自然资源“一 张图”为基础的自然资源大数据体系，基本形成“数据驱动、精准治理”的自然 资源监管决策机制，促进国土空间开发格局显著优化，资源利用节约高效，资源 生态环境总体改善；“互联网+自然资源政务服务”体系全面建成联网运行，服 务事项标准统一、整体联动、业务协同，自然资源政务服务和共享开放能力全面 提高。自然资源信息化在生态文明建设和推进国家治理体系和治理能力现代化中 发挥重要作用。

围绕生态文明建设目标和网络强国战略部署，充分运用移动互联网、云计算、 大数据、物联网、三维仿真、人工智能等新一代信息技术，建成以第三次国土调

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查和年度变更调查为基础，以自然资源“一张网”、“一张图”、“一个平台” 为支撑，面向自然资源部调查评价、监管决策和政务服务的信息化体系，全面增 强自然资源三维动态监测与态势感知能力、综合监管与科学决策能力、政务“一 网通办”与开放共享能力，提升地上、地下自然资源管理的一体化、精细化和智 能化水平，全面落实统一行使全民所有自然资源资产所有者职责、统一行使所有 国土空间用途管制和生态保护修复职责，促进生态文明建设，为“数字中国”建 设提供基础支撑。

3 、可行性分析

（ 1 ）符合公司发展战略，市场前景广阔

超图软件是国内 GIS 平台龙头企业，且在国土、规划、不动产管理等自然资 源相关领域拥有多年的项目积累和技术积累。自然资源信息化所带来的市场空间 主要在三方面，一是自然资源测绘和权籍调查，二是自然资源数据治理，三是自 然资源信息化系统建设。初步推算，借助自然资源信息化的市场机遇，公司将重 点加大数据治理及信息系统的市场拓展，可以直接获得自然资源信息化的部分市 场。此外，还会通过加大与合作伙伴的合作，加大 GIS 平台软件在全国自然资源 信息化中的占有率，继而加大 GIS 平台在政务信息化市场的占有率。

此外，2025 年后，随着自然资源信息化体系的建成，后续项目承担单位有 望参与各级自然资源数据运营服务，及围绕自然资源信息化系统的后续各类系统 运维和优化、扩展建设。因此，自然资源信息化建设将会为公司获得长期获益奠 定基础，市场前景广阔。

（ 2 ）人才资源及技术储备

超图软件共有员工 3,400 余人，其中 80%以上有大学本科以上学历，10%以 上有硕士以上学历，包含 20 余位博士。公司聚焦地理信息系统相关软件技术研 发与应用服务，在自然资源信息化产品研发及产业化方面，公司已经拥有了超图 国土调查数据采集软件 V9、超图国土空间基础信息平台 V9、超图房地产交易管 理系统 V5 和超图不动产登记与交易一体化管理平台 V1 等 20 余项知识产权，为 项目的研发和产业化奠定了基础。

（ 3 ）经营管理完善

公司经过多年的发展，已拥有较为先进的研发实力、高效的管理体系。经过 23 年的项目积累，公司形成了相对完善的项目管理制度。制定了从项目启动开

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始，覆盖整个项目过程的管理规范，保证了软件开发质量和客户满意度的持续提 高。公司从成立之初即涉足自然资源信息化领域的应用，积累了丰富的项目管理 经验。

4 、项目经济效益

本项目预计内部收益率（所得税后）14.05%，投资回收期（税后、含建设期） 7.89 年，具有良好的经济效益。

5 、项目审批情况

本项目已经取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（备案编号： 2020-420118-65-03-016179）。

（三）智慧城市操作系统研发及产业化项目

1 、项目基本情况

本项目为智慧城市操作系统研发及产业化项目，项目建设期为 3 年，项目总 投资 11,821.27 万元，拟使用本次非公开发行募集资金 9,889.58 万元。

2 、项目背景及必要性分析

2019 年上半年，自然资源部发布《时空大数据平台建设大纲（2019 版）》 和关于加大“天地图”建设的意见，明确了在国家测绘地理信息局并入自然资源 部以后仍将加大时空大数据平台和“天地图”建设的坚定决心。同时，国家正在 开展新一轮的时空大数据平台的试点建设工作，时空大数据平台的建设将进一步 得到推进。随着国土空间规划工作的启动，时空大数据平台也将承担起为智慧城 市提供自然资源服务这一新的职能。公司已经具备了基于统一的空间信息服务平 台产品同时支撑时空大数据平台和国土空间基础信息平台的能力，报告期内完成 了统一空间信息平台的产品升级研发工作。

数字城管升级为城市综合执法和城市精细化治理平台。城市综合执法实现了 以网格为单位的城市多种执法合一，符合城市执法的主流趋势。城市精细化治理 实现了以多网格合一的社会化综合治理和服务，北京的“街乡吹哨、部门报到” 就是这种治理模式的典型应用。基于公司现有数字城管的基础上，通过这两种业 务进行创新，可以进一步有效地挖掘市场潜力。公司目前已经完成多网融合平台 产品的研发，可以支撑类似项目的快速实施。面向城市管廊、机场车站、开发园 区、重要建筑等的三维智慧设施管理。在三维模型的基础上，结合物联网信息， 公司构建了地上地下一体化、室内室外一体化、动态静态一体化的智慧设施管理

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平台，为设施的规划、设计、建设、运营提供全方面的支持。 3 、可行性分析

（ 1 ）市场前景广阔

从 2012 年多部门相继启动智慧城市建设，截至 2017 年 3 月，我国 100%的 副省级城市、89%的地级城市，总计超过 500 个城市，均在政府工作报告或“十 三五”规划中明确提出或正在建设智慧城市。2015 年底，中央网信办、国家互 联网信息办提出了“新型智慧城市”概念；2016 年 5 月，《新型智慧城市评价 指标》发布，明确了新型智慧城市评价指标框架。

为适应智慧城市的发展趋势，超图软件以 GIS 基础平台为核心，融入新型测 绘技术、物联网技术、AI 技术、大数据技术、新一代三维 GIS 技术、BIM+GIS 技术，构建对城市信息资源的全面感知、全面整合、全面挖掘、全面分析、全面 共享、全面管理和全面协同的智慧城市操作系统，包括“一平台、一网、一场”。 作为智慧城市建设的基础底盘，为智慧城市建设提供支撑。

（ 2 ）人才资源丰富及技术储备

超图软件共有员工 3,400 余人，其中 80%以上有大学本科以上学历，10%以 上有硕士以上学历，包含 20 余位博士。本项目主要包含项目经理、技术经理、 产品总监、UI 设计师、软件开发工程师、配置管理工程师、数据工程师、三维 建模工程师、项目实施工程师等岗位。

经过多年的研发、项目积累，超图软件已获得超图智慧城市政务大数据云平 台、超图智慧城市时空大数据与共享交换云平台、超图智慧城市时空大数据处理 与挖掘系统、超图数字化城市管理平台系统、超图城管通平台软件、超图智慧社 区综合应用平台软件、超图网格化社会治理信息系统、超图场站应急三维演练平 台、超图智慧管线综合管理信息平台软件等著作权。随着新型智慧城市建设的发 展，超图智慧城市操作系统将在已有产品基础上持续研发、集成，融合新一代信 息化技术，构建智慧城市基础底盘，支撑各城市新型智慧城市的建设。

（ 3 ）经营管理完善

公司为提高软件开发质量管理水平，通过工时管理、计划执行、项目管理等 系统，覆盖项目生命周期的全方位全过程管理。历经二十余年的精心研发与完善 升级，打造了一套相对完善的研发管理体系，保证了软件开发质量和客户满意度 的持续提高。经过多年的积累，公司在智慧城市操作系统研发及产业化方面积累

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了丰富的项目管理经验。

4 、项目经济效益

本项目预计内部收益率（所得税后）13.12%，投资回收期（税后、含建设期） 7.77 年。

5 、项目审批情况

本项目已经取得《陕西省企业投资项目备案确认书》（备案编号： 2020-611203-65-03-019554）。

（四）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟将本次募集资金 21,000 万元用于补充流动资金，增强资金实力以支 持公司业务的持续发展。

2 、项目背景及必要性分析

（ 1 ）满足营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持

近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年增长。公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度的营业收入分别为 124,975.85 万元、151,778.82 万元、173,502.20 万元。 随着公司业务规模的扩大，所需营运资金数量不断增加，未来随着公司规模进一 步扩大，公司营运资金需求也相应增加，仅依靠自身积累难以满足公司业务规模 持续扩大的需求。

（ 2 ）行业特点决定公司必须具备充足的流动资金

公司主要客户是政府及相关事业单位，由于政府行业的项目存在价格竞争激 烈、验收流程复杂、付款周期较长等特点，公司为不断拓展业务、满足客户对项 目建设和运营工期的需求，日常需要准备项目实施费及人工费，为保证业务和业 绩的持续增长，公司需要较大的资金支持。

公司收入实现及经营活动现金流入具有明显的上下半年不均衡特点，公司提 供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其事业单位，客户一般在上 半年制订采购预算、发布招标公告，正式采购合同通常在下半年签订，故此公司 业务合同的签订主要集中于下半年，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年。 同时，公司主要是轻资产运作模式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方 式在规模及成本上都受到一定的限制。将募集资金用于补充公司流动资金，壮大 公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的

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经营。

3 、可行性分析

本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业 发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。募集 资金到位后有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于优化财务结 构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符 合全体股东的利益。

本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，满足《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金 规模的要求，方案切实可行。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于巩固和夯实公司的研发优 势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。对公司章程、股东结构、高 管人员结构及业务收入结构的变动情况的影响分析详见后文“第三节 董事会关 于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有较大幅度增加， 资金实力将有效提升，整体实力得到增强。

本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集 资金项目顺利实施后，公司在相关领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相 关产品将得到有效优化。募集资金投资项目实施并达产后，预计公司营业收入规 模及利润水平也将有较大提升。由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效 益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。 对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公 司影响的讨论与分析”。

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四、可行性分析结论

本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资 金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略， 有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合 公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结 构的变动情况

（一）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行 后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对股东结构的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人， 持股比例为 11.91%；本次非公开发行股票数量的上限为 134,861,210 股（含本数）， 若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行 前的 449,537,367 股增加到 584,398,577 股，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持 股比例降至 9.16%。为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对 象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行 拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%，即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达 到上述拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额不得超过公 司本次非公开发行实际募集资金总额的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动 人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的 认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，任一认购对象合计持股比例均与钟 耳顺先生存在较大差距，钟耳顺先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。

本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （三）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行后，募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，公司主营业务

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未发生改变，本次发行不会对公司业务结构产生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负 债率水平下降，财务结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被 摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但随着公司业务规模的不断扩大、募集资 金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。充足的流动性将为公 司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交 易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致上市公司存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，不会导致上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成 本不合理的情况

公司负债结构合理，符合行业特点。本次发行不会导致大量增加负债（包括 或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行 完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一 步加强。

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第四节 本次发行相关风险说明

一、新冠疫情影响公司经营业绩风险

2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆 发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然 各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新 冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸 易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体 经营业绩产生不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

二、上下半年业绩不均衡风险

公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年 收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或其 事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常 在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维 护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定 收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和 技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩， 并导致全年盈利情况存在不确定性。

三、项目管理风险

地理信息系统项目业务作为公司的主要收入来源，占总收入 50%以上。随着 公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能 力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的项目，需要统 筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司 如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。

四、组织管理风险

随着公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复杂， 公司日常管理工作难度趋增。如果公司不能有效的改善和优化管理结构，制定有

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针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。

五、应收账款坏账风险

报告期内，随着公司业务领域和规模快速扩大，公司应收账款余额增长迅速。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 6.03 亿元，其中 1 年期以内的应 收账款净额约为 4.69 亿元，1 年期以上的应收账款净额累计有 1.34 亿元。虽然 当前公司主要客户是政府及相关事业单位，该类客户实力雄厚，信誉良好，应收 账款的收回有可靠保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但如果出现宏 观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账款不能按期或无法回收 发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及 经营业绩产生不利影响。

六、商誉减值风险

报告期末，公司商誉账面价值为 7.07 亿元，占公司报告期末的归属于母公 司所有者权益比例为 33.24%，主要为近年并购子公司所致。公司根据会计准则 于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至期末，商 誉资产不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现 相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险， 甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影 响。

七、行业竞争加剧风险

随着行业的不断延伸，各类参与主体明显增加，行业竞争加剧，客户需求的 多元化、精细化、综合化要求不断提高，只有高水平的信息技术、精准的市场定 位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时 进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经 营业绩不能达到预期目标的风险。

八、政策变动风险

公司业务发展受到宏观经济变动及产业政策导向的影响。如果外部经济环境

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出现不利变化，地理信息行业相关审批政策、实施监督等法规政策体系和技术标 准体系发生变动，将对公司的业务经营和盈利产生不利影响。

九、高新技术企业政策及所得税优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合下发的《关 于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），超图软件、南京国图符合“国家规划布局内的重点软件企业”条件，依据 国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2015 年第76号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率 征收企业所得税的规定，超图软件、南京国图2019年度减按10%的税率缴纳企业 所得税。子公司超图信息、上海南康、北京安图、上海数慧及孙公司地图慧科技 被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税 率政策。若公司及子公司、孙公司未来不能继续被认定为国家规划布局内的重点 软件企业或高新技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩将 因此受到不利影响。

十、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政 策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际 运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临 一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政 策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产 生不确定影响。

十一、审批风险

本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大 会表决通过的可能；同时，上市公司非公开发行股票尚需获得中国证监会核准， 能否获得核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。

十二、短期内净资产收益率降低的风险

本次发行完成后，公司的净资产将有一定幅度的提高，短期内公司的收益增

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长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率降低的 风险。

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第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司当前的利润分配政策

《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：

“第一百五十四条：

（一）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东 意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上 表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明 确意见。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

4、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事 会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原 因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。 在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）利润分配政策的调整

1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章

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程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会 审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经 2/3 以 上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。

2、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供 网络投票方式。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发 表专项说明和意见。

第一百五十五条：

（一）利润分配原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公 司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式向股东分配利润。

2、利润分配顺序公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规 及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分 配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年 进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的期间间隔在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公 司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司经营业务。

4、现金分红的具体条件和比例：

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现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正 常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告；如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近 一期经审计净资产的 10%；

3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；

4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于 净资产的 5％时。

现金分红的具体比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利 润与母公司净利润的孰低者 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、差异化的现金分红政策和比例除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定 处理。其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或 者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

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的 30%。”

二、公司最近三年利润分配情况

2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年利 润分配预案》，方案具体内容为：以公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股 东每 10 股派 0.88 元人民币现金（含税），共计分配股利 3,955.93 万元（含税）。 上述利润分配方案已经于 2018 年 5 月实施完毕。

2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018 年利润 分配预案》，方案具体内容为：以公司总股本 449,537,367 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.75 元人民币现金（含税），共计分配股利 3,371.53 万元（含税）。上 述利润分配方案已经于 2019 年 5 月实施完毕。

2020 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议《2019 年 利润分配预案》，方案具体内容为：拟以总股本 449,537,367 股为基数，向全体股 东每 10 股派发人民币现金红利 0.48 元（含税）。本次利润分配方案尚需股东大 会审议通过。

公司最近三年现金分红情况如下表：

				当年度归 母净利润 （万元）
分红实 施年度			分红总额 （万元）		股利分 配率
	除权除息日	分红政策
2019	-	每10股派0.48元现金股利	2,157.78	21,907.92	9.85%
2018	2019-05-16	每10股派0.75元现金股利	3,371.53	16,761.24	20.12%
2017	2018-05-11	每10股派0.88元现金股利	3,955.93	19,626.60	20.16%

公司最近三年严格按照《公司章程》、《北京超图软件股份有限公司未来三年 （2016-2018 年）分红回报规划》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现 金分红。

三、公司制定的《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红 回报规划》

为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、 稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公

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司章程》等相关文件要求，制定《北京超图软件股份有限公司关于公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划》，内容如下：

（一）分配政策

1 、利润分配原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母 公司净利润的孰低者的 5%向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 向股东分配利润。

3 、利润分配顺序

公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要 求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司 现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

4 、利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的 前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润 的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展 公司经营业务。

5 、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影 响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；

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如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；

2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近 一期经审计净资产的 10%；

3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；

4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于 净资产的 5％时。

（2）现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净 利润与母公司净利润的孰低者 5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

6 、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

7 、差异化的现金分红政策和比例

除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定 处理。

其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者 进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

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8 、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东 意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以 上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表 明确意见。

（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权 的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

（4）公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董 事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原 因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。 在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

9 、利润分配政策的调整

（1）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本 章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。

董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通 过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独 立意见。

（2）股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提

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供网络投票方式。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况 发表专项说明和意见。

（二）本规划的制定原则及考虑因素

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金 方式分配利润。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规 划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈 利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境 等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（ 2020 年 —2022 年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可分配利润的 10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司 进行中期现金分配。

（四）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股 权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时， 将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1 、测算假设及前提

公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间 为准）；

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等 方面没有发生重大变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为 13,486.12 万股，募集资金总额为 72,329.50 万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账 的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定；

4、2019 年年末股本与本次发行前总股本均为 44,953.74 万股；

5、2019 年归属于母公司股东的净利润为 21,907.92 万元，归属于上市公司

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股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,556.93 万元，假设 2020 年实现的归属于 母公司所有者的净利润与 2019 年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任）；

6、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行其 他利润分配事项；

8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收 益）等的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

10、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目 的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况 及趋势的判断。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益 指标的影响，如下所示：

	2019年度/2019年12	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
	月31 日	发行前	发行后
期初归属于上市公司股东的 净资产（万元）	193,513.62	212,797.16	212,797.16
本期归属于上市公司股东的 净利润（万元）	21,907.92	21,907.92	21,907.92
当次发行募集资金（万元）			72,329.50
当次发行完成月份	-	-	2020年10月
期末归属于上市公司股东的 净资产（万元）	212,797.16	234,705.08	307,034.58
期初总股本（万股）	44,953.74	44,953.74	44,953.74
本次发行数量（万股）			13,486.12
期末总股本（万股）	44,953.74	44,953.74	58,439.86

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基本每股收益（元/股）	0.49	0.49	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.49	0.46
加权平均净资产收益率（%）	10.81	9.79	9.29

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司

即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

上述测算不构成对公司的盈利预测。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资 金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收 益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响 时，对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应 对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1 、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内 部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。 同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金 使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水 平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制 资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。 同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调 动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

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3 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不 断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加 强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报 告，全面提高公司的风险管理能力。

4 、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定，公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》 的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。

（四）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会

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该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同 意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（五）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做 出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

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董事会 2020 年 4 月 20 日

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