Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2020-017

北京超图软件股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020 年 4 月 20 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图 软件”）第四届董事会第二十二次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会 议通知于 2020 年 4 月 16 日以电子邮件送达至各位董事，会议应参会董事 7 人， 实际参会董事 7 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《中华 人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非 公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符合创业板上市公司非 公开发行股票的条件和要求。

独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案的

议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，结 合公司自身具体情况及外部市场环境，本次非公开发行股票的具体方案逐项表决 如下：

（1）发行股票的种类和面值

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内 择机向特定对象非公开发行股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本 次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发 行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购 报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 449,537,367 股的 30%， 即 134,861,210 股（含本数）。单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行 股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额 72,329.50 万元的 20%， 即 14,465.90 万元；如实际募集资金未达到上述拟募集资金总额，单一发行对象 及其一致行动人可认购的金额不得超过公司本次非公开发行实际募集资金总额 的 20%；同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得 超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，依照本次发行方案，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的股份比例共享。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本 次发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			拟使用募集资金
序号	项目名称	总投资金额
			金额
1	SuperMap GIS 11基础软件升级研发与产业化项目	24,201.87	23,799.58
2	自然资源信息化产品研发及产业化项目	21,507.85	17,640.34
3	智慧城市操作系统研发及产业化项目	11,821.27	9,889.58
4	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	78,530.99	72,329.50

本次募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对 募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募 集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司股东 大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司 于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延 长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司 将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司本次非公开发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次 非公开发行 A 股股票预案。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非 公开发行 A 股股票预案》。

独立董事针对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论 证分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《北 京超图软件股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析 报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于 < 公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运 用可行性分析报告 > 的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及 相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司管理层对本次非

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京超图软件 股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报 告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于 < 公司关于前次募集资金使用情况的报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《北 京超图软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。同时，中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京超图软件股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于 < 公司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报的风险提示及填补回报措施 > 的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见中国证监会指定 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京超图软件股份有限公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

司关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于 < 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关 于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 > 的议 案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者 利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京超图软件股份有限公司控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照相关法 律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律 法规及规范性文件的规定办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（1）在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照 监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案， 确定包括发行数量、发行价格、发行对象、单一认购对象认购上限和下限、发行 时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使 用及具体安排进行调整；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门 要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

（5）如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事 项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的 审核反馈意见）、新的市场条件，对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整；

（6）根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变 更、备案及登记等事宜；

（7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （8）设立本次发行的募集资金专项账户；

（9）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内， 根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际 募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；若公司利用自筹资金对 募集资金投资项目进行了先期投入，负责在募集资金到位后办理置换事宜；

（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

上述授权有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于 < 公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划 > 的 议案》

公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展 的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》和《公司章程》等相关文件规定，公司董事会对股东回报事宜进行了专项研 究论证，特制订《北京超图软件股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022 年） 股东分红回报规划》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的通知 > 的议案》

公司计划于 2020 年 5 月 12 日召开 2019 年年度股东大会审议本次非公开发 行的相关事项。《北京超图软件股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通 知》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、备查文件

1、《北京超图软件股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》 2、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见》

3、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议 相关事项的事前认可意见》

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 20 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9