Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

北京超图软件股份有限公司

2020 年创业板非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）为在深 圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资 本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国 证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万 元（含本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于：“SuperMap GIS 11 基 础软件升级研发与产业化项目”、“自然资源信息化产品研发及产业化项 目”、“智慧城市操作系统研发及产业化项目”和“补充流动资金”项目。 一、本次非公开发行的背景和目的

（一）非公开发行的背景

1 、公司 GIS 基础软件业务持续推进技术融合创新

公司基础软件业务持续推进技术融合创新，基于 SuperMap 10 的 GIS 跨平 台 GIS 技术、云原生 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术及大数据 GIS 技术四大关 键技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。

国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供 了新的机遇。公司的跨平台 GIS 技术是基于同一套 GIS 基础内核，同时支持多 种硬件设备和操作系统，保障平台成果的安全性和高效性。通过不断的技术实 践和应用，公司致力于为用户提供安全、完整、软硬一体的 GIS 方案。

2 、自然资源信息化建设即将全面展开

2019 年自然资源部印发《自然资源部信息化建设总体方案》，提出到 2020 年，基本建成与自然资源管理体制相适应的、统一融合的自然资源信息化框架 体系，一批以统一平台为支撑的、贯穿四级的重要信息系统上线运行，实现自 然资源业务的信息化管理，明显提升部门间数据共享、业务协同和社会化服务 水平。到 2025 年，形成自然资源动态监测和态势感知能力，实现对国土空间的 全时全域立体监控；建成以自然资源“一张图”为基础的自然资源大数据体系， 基本形成“数据驱动、精准治理”的自然资源监管决策机制，促进国土空间开发

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格局显著优化，资源利用节约高效，资源生态环境总体改善；“互联网+自然资 源政务服务”体系全面建成联网运行，服务事项标准统一、整体联动、业务协 同，自然资源政务服务和共享开放能力全面提高。

自然资源信息化所带来的市场空间主要在三方面，一是自然资源测绘和权 籍调查，二是自然资源数据治理，三是自然资源信息化系统建设。借助自然资 源信息化的市场机遇，公司将重点加大数据治理及信息系统的市场拓展，初步 推算可以直接获得自然资源信息化的部分市场。此外，还会通过加大与合作伙 伴的合作，加大 GIS 平台软件在全国自然资源信息化中的占有率，继而加大 GIS 平台在政务信息化市场的占有率。

3 、智慧城市业务稳步发展

2019 年上半年，自然资源部发布《时空大数据平台建设大纲（2019 版）》 和关于加大“天地图”建设的意见，明确了在国家测绘地理信息局并入自然资源 部以后仍将加大时空大数据平台和“天地图”建设的坚定决心。同时，国家正在 开展新一轮的时空大数据平台的试点建设工作，时空大数据平台的建设将进一 步得到推进。随着国土空间规划工作的启动，时空大数据平台也将承担起为智 慧城市提供自然资源服务这一新的职能。

数字城管升级为城市综合执法和城市精细化治理平台。城市综合执法实现 了以网格为单位的城市多种执法合一，符合城市执法的主流趋势。城市精细化 治理实现了以多网格合一的社会化综合治理和服务，北京的“街乡吹哨、部门 报到”就是这种治理模式的典型应用。基于公司现有数字城管的基础上，通过 这两种业务进行创新，可以进一步有效地挖掘市场潜力。公司目前已经完成多 网融合平台产品的研发，可以支撑类似项目的快速实施。面向城市管廊、机场 车站、开发园区、重要建筑等的三维智慧设施管理。在三维模型的基础上，结 合物联网信息，公司构建了地上地下一体化、室内室外一体化、动态静态一体 化的智慧设施管理平台，为设施的规划、设计、建设、运营提供全方面的支 持。

（二）本次非公开发行的目的

1 、围绕公司主营业务，增强公司研发能力及核心竞争力

目前，公司在研项目主要围绕 GIS 基础软件研发、自然资源、大智慧业务 等多个方面进行；未来，在巩固现有产品市场领先地位的同时，公司将继续开

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发新产品，并进一步加强公司的技术研发和创新实力。本次非公开发行将有助 于公司进一步提高技术研发创新能力，进一步增强公司核心竞争力。

2 、把握行业机遇，增强公司盈利能力

公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息 产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建 设内容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同 时，进一步促进产业发展。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）本次选择非公开发行进行再融资的必要性

1 、本次发行是公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。 募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和 整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动 力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发 展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2 、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有 较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不 断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的 利益。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者及其他机构投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基

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金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于 本次发行的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根 据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 35 名的特定投资者。最终发 行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的数量范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二 十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申 购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序依据《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及 指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均 符合相关法律法规。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定

1 、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规

定

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据；但上市公司非公开发行股票的除外；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

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（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2 、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十条规定的不得发行证券的情形

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

• 3 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

• 十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的情形

“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业 竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定， 且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方 式合法、合规、可行。

（二）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》的相关规定

1 、根据发行方案，公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 72,329.50 万元（含本数），扣除本次发行费用后的净额将全部用于：“SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目”、“自然资源信息化产品研发及产业化 项目”、“智慧城市操作系统研发及产业化项目”和“补充流动资金”项目，其 中拟用于补充流动资金的募集资金金额为 21,000.00 万元，不超过募集资金总额 的 30%。补充流动资金比例符合本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“通过配股、发 行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募 集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补 充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资 产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。”规定。

2、根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司 总股本的 30%。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票 的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。

3、本次发行董事会决议日为 2020 年 4 月 20 日，距离前次配股集资金到位 日 2016 年 6 月 15 日已超过 18 个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请增发、配股、非公开 发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入

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的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括 首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。

4、截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 —— 情形，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末 不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。 （三）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十二次会议 审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行 披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次非公开发行股票方 案尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持 续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独 计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要 求的投资者均可以参与本次发行。

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本次发行完成后，公司将及时公布本次非公开发行的股票发行情况报告 书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与 权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特 别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 （一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期 回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1 、测算假设及前提

公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算 本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成 时间为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化；

（3）假设本次非公开发行股票数量为 13,486.12 万股，募集资金总额为 72,329.50 万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账 的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终 确定；

（4）2019 年年末股本与本次发行前总股本均为 44,953.74 万股；

（5）2019 年归属于母公司股东的净利润为 21,907.92 万元，归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 19,556.93 万元，假设 2020 年实现的归 属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，

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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任）；

（6）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

（7）假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进 行其他利润分配事项；

（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

（10）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为 准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营 情况及趋势的判断。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2020 年度每股收益 指标的影响，如下所示：

	2019 年度/2019 年	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
项目
	12 月31 日	发行前	发行后
期初归属于上市公司股东的 净资产（万元）	193,513.62	212,797.16	212,797.16
本期归属于上市公司股东的 净利润（万元）	21,907.92	21,907.92	21,907.92
当次发行募集资金（万元）			72,329.50
当次发行完成月份	-	-	2020年10月
期末归属于上市公司股东的 净资产（万元）	212,797.16	234,705.08	307,034.58
期初总股本（万股）	44,953.74	44,953.74	44,953.74
本次发行数量（万股）			13,486.12
期末总股本（万股）	44,953.74	44,953.74	58,439.86
基本每股收益（元/股）	0.49	0.49	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.49	0.49	0.46
加权平均净资产收益率	10.81	9.79	9.29

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（%）

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公

司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

上述测算不构成对公司的盈利预测。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄 的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1 、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司 内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提 升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募 集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

2 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理 水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案， 控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经 营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度 地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营 业绩。

3 、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理 体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风 险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计 量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

• 4 、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

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公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要 求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康 发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《北京超图软件股份有限公司 关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关 规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况， 制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄 即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投 资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人 同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2 、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员 做出如下承诺：

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“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反 本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证 券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。”

八、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合 理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利 益。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 20 日

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