Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 8, 2019

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之限售股份解除限售的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华龙证券 股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）接受北京超图软件 股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”或“公司”）的委托，担 任超图软件发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（2016 年 5 月 23 日已变更为南京国图信息产业有限公司）（以下简称“南京国图”）100% 股权的独立财务顾问，对超图软件本次限售股份解除限售事项进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、发行股份购买资产情况

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京超图软 件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]824 号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买孙在宏 等 11 名股东所持有的南京国图信息产业股份有限公司（后变更为南京国图信息 产业有限公司，简称“南京国图”）100%股权，并募集配套资金。

公司向交易对方孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、 胡永珍、吉波等 9 名自然人与江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高 投科贷”）等 2 名合伙企业发行股份共计 24,314,946 股，每股发行价格为 14.68 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。 各交易对方取得的公司股份情况如下：

序号	交易对方	数量（股）
1	孙在宏	9,205,379
2	吴长彬	3,227,860

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3	蒋斌	1,807,602
4	张伟良	1,673,704
5	刘新平	1,291,143
6	人才投资	1,594,005
7	高投科贷	1,594,005
8	王履华	1,004,222
9	王亚华	1,004,222
10	胡永珍	956,402
11	吉波	956,402
合计		24,314,946

2、募集配套资金股份发行情况

公司向募集配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南 证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管 理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名认购对象非公开发行股份共 计 33,620,681 股，每股发行价格为人民币 13.92 元，募集资金总额为人民币 467,999,879.52 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登 记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条 件流通股。

上述股份发行完成后公司股本数量为 449,578,967 股。本次配套融资部分募 集资金总额为 467,999,879.52 元，扣除发行费用 10,357,935.63 元，募集资金净额 为人民币 457,641,943.89 元。

二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

	承诺主体	主要 承诺 事项	主要承诺内容	承诺履行情 况

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	孙在宏、 吴长彬等 9名自然 人交易对 方	股份 锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核 准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在 满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根 据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如 下方式进行锁定和解禁： 1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京 国图2016年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转 让； 2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行 业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在 履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方 可转让； 3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行 业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在 履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方 可转让； 4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行 业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的40%，否则应在 履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方 可转让。	截至本核 查意见出具 日，承诺方未 发生违反承 诺的情形。 本次解禁 的限售股份 上市流通日 为2019年7月 12日，自其上 市时间日起 满三年；经中 汇会计师事 务所（特殊普 通合伙）审 核，南京国图 2018年业绩 承诺已实现， 不存在需要 进行业绩补 偿情况。（南 京国图2018 年业绩实现 情况详见公 司于2019年4 月10日披露 在巨潮资讯 网上的《关于 南京国图信 息产业有限 公司业绩承 诺完成情况 的鉴证报告 （2018 年 度）》）。 综上，孙 在宏、吴长彬 等9人本次解 除限售股条 件已满足。
		业绩 承诺	根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方中自然人 股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的 公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准 的情况时给予上市公司补偿。具体约定如下： 1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项 下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和 2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属 于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则 以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否 则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承 诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下： 业绩承诺期第一个年度：2,600万元； 业绩承诺期第二个年度：3,400万元； 业绩承诺期第三个年度：4,420万元； 业绩承诺期第四个年度：5,746万元。 2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经 营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计 净利润合计值相匹配。

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		3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应 聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关 业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的 资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事 务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
南京毅达 汇聚股权 投资企业 （有限合 伙）、西南 证券-超图 软件1号 定向资产 管理计 划、王继 青、中地 信基金投 资（三明） 有限公司	关于 股份 锁定 的承 诺	我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月 内不得转让。	截至本公 告日，承诺方 未发生违反 承诺的情形。
兴证资管 （代兴证 资管58 号）		我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理 计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定 的限制股票转让期限内，不转让我方资产管理计划所认购 的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委 托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已履行了 其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份数量为 42,071,459 股，占总股本的 9.3588%。于解禁 日实际可上市流通的股份数量为 35,515,747 股，占总股本的 7.9005%。

2、本次限售股份可上市流通日：2019 年 7 月 12 日。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数为 14 户。

4、本次解除限售股份明细如下：

序 号	股东名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次可实 际上市流 通的股份 （股）	本次解除 限售股数 占公司股 份总数的 比例(%)	备 注
1	孙在宏	3,682,151	3,682,151	0	0.8191	注1

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2	吴长彬	1,291,144	1,291,144	1,291,144	0.2872
3	蒋斌	723,040	723,040	723,040	0.1608
4	张伟良	669,482	669,482	669,482	0.1489
5	刘新平	516,457	516,457	516,457	0.1149
6	王履华	401,690	401,690	401,690	0.0894
7	王亚华	401,690	401,690	401,690	0.0894
8	胡永珍	382,562	382,562	382,562	0.0851
9	吉波	382,562	382,562	382,562	0.0851
10	南京毅达汇聚股权投 资企业（有限合伙）	14,367,816	14,367,816	14,367,816	3.1961
11	西南证券-超图软件1 号定向资产管理计划	13,505,746	13,505,746	13,505,746	3.0044
12	王继青	2,873,561	2,873,561	0	0.6392	注2
13	兴证资管鑫众58号集 合资产管理计划	2,155,170	2,155,170	2,155,170	0.4794
14	中地信基金投资（三 明）有限公司	718,388	718,388	718,388	0.1598
合计		42,071,459	42,071,459	35,515,747	9.3588

注1：截至本核查意见出具日，孙在宏先生为公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其 所持公司股份总数的75%，即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%，本次可实际上市 流通股份为0股。本次解除的限售股中有473,386股处于质押状态。

注2：王继青女士持有的2,873,561股尚处于质押冻结状态，本次可实际上市流通股份为0股。

四、 本次解除限售后的股本结构

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量(股)	比例（%）
一、限售条件流 通股/非流通股	115,434,837	25.68	-38,389,308 注3	77,045,529	17.14
高管锁定股	73,363,378	16.32	3,682,151	77,045,529	17.14
首发后限售股	42,071,459	9.36	-42,071,459	-	-
二、无限售条件 流通股	334,102,530	74.32	38,389,308	372,491,838	82.86
三、总股本	449,537,367	100.00	-	449,537,367	100.00

注3：孙在宏先生为公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的75%； 本次解除限售后，其持有的首发后限售股全部转为高管锁定股。

五、 独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，华龙证券就本次限售股份解禁并上市流通核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市 流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核

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查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核 查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 韩泽正 李保才

华龙证券股份有限公司

2019 年 7 月 8 日

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