Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 10, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-055

北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证券监督管理委员会已于 2016 年 4 月 15 日核发《关于核准北京超图软 件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016] 824 号）。根据该批复，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“超图软件”）向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王 履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“人才投资”）与江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高 投科贷”）发行股份及支付现金购买其持有的南京国图信息产业股份有限公司（以 下简称“南京国图”）（2016 年 5 月 23 日已变更为南京国图信息产业有限公司） 股权；同时，向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）、 西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划（以下简称“西南证券-超图软件 1 号”）、 王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划（以下简称“兴证资管 58 号”）、 谛都融成基金投资（三明）有限公司（以下简称“谛都融成”）非公开发行股份 募集配套资金。截至目前，公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增 股份的预登记等手续。在本次重组过程中，交易各方作出的承诺事项及履行情况 如下：

	主要承诺 事项
承诺主体		主要承诺内容
孙在宏、吴 长彬等9 名自然人 交易对方	股份锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100% 的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管 理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份 按照如下方式进行锁定和解禁： 1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审 计报告出具日之前，本人所持股份不得转让； 2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持

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		股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等 股份方可转让； 3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持 股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等 股份方可转让； 4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补 偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持 股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等 股份方可转让。
人才投资、 高投科贷	股份锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100% 的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管 理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份 按照如下方式进行锁定和解禁： 自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不进行转让。锁定期结束后 可全部一次性解禁。
孙在宏	关于避免 同业竞争 的承诺	1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由 本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为 “本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司 除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与 超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争 或可能构成竞争的业务。 2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限 内（即利润承诺期及期满后两年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲 属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞 争或可能构成竞争的业务。 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限 内（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含 南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图） 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公 司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有 客户提供相同或类似的商品或服务。 4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上 述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经 济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图） 构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而 给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责 任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图的股权比例 ×本次交易的资产交易总价×10%。在超图软件确认本人违反上述承诺后 的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。 5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。

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吴长彬等 其他8名 自然人交 易对方	关于避免 同业竞争 的承诺	1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由 本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为 “本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司 除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与 超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争 或可能构成竞争的业务。 2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限 内（即利润承诺期及期满后一年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲 属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞 争或可能构成竞争的业务。 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限 内（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含 南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图） 存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公 司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有 客户提供相同或类似的商品或服务。 4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上 述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经 济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图） 构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而 给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责 任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图的股权比例 ×本次交易的资产交易总价×10%。在超图软件确认本人违反上述承诺后 的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。 5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。
孙在宏、吴 长彬等9 名自然人 交易对方	关于规范 关联交易 的承诺	1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下 统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及其下 属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方 进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其下属子公司 拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公 司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间必 需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没 有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的， 按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联 交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的 法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回 避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后

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		方可执行。 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其 下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超 图软件及其下属子公司的损失由本人负责承担。
人才投资、 高投科贷	关于规范 关联交易 的承诺	1、本企业、本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制或 担任执行事务合伙人的企业（以下统称“本企业关联方”）将尽量避免和 减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属 子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下 属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业关联方将严格避免向超图软 件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图 软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的一 切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府 定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照 成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将 严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义 务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可 执行。 4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其 下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或 其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的， 超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担。
孙在宏	关于任职 期限和竞 业禁止的 承诺	1、关于任职期限 为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交 割前，本人应与南京国图签订不短于5年期限的聘用合同，在本次交易完 成南京国图股权交割后5年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国 图离职。 本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件 关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内 从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的 全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时， 该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给 超图软件作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后的二年内不得从 超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继续履行本人应尽勤 勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向南京国图支付 【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因疾病、丧失劳动能力、 死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属于违反任职期限承 诺的事项。 2、关于竞业禁止 在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即

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		利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京 国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在 相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软 件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含 南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提 供相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国 图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承 诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔 偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比 例×本次交易的资产交易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上 述承诺后的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
吴长彬等 其他8名 业绩承诺 人	关于任职 期限和竞 业禁止的 承诺	1、关于任职期限 为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交 割前，本人应与南京国图签订不短于4年期限的聘用合同，在本次交易完 成南京国图股权交割后4年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国 图离职。 本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件 关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。如本人在利润承诺期内 从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的 全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时， 该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给 孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东 或其他南京国图骨干人员进行分配。此外，本人承诺在利润承诺期满后一 年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继续履行 本人应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视同为一年）从超图软件 （含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人应向南京国图支付【100】 万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因疾病、丧失劳动能力、死亡等 身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属于违反任职期限承诺的事 项。 2、关于竞业禁止 在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京 国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在 相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软 件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含 南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提 供相同或类似的商品或服务。 若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国 图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承 诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔 偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比 例×本次交易的资产交易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上 述承诺后的30天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。

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孙在宏、吴 长彬等9 名自然人 交易对方	任职资格 说明	1、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 2、本人在担任上述职务期间，不存在下列情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （7）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。
人才投资、 高投科贷	关于本次 交易的确 认函	本企业于2015 年5 月18 日通过受让股权的方式获得南京国图1,000,000 股股份，占当时注册资本的5%，本企业在受让股权时，除了与转让方孙 在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、 南京国图共同签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协 议》、与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡 永珍、吉波、蒋斌分别签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股 份转让协议》以及与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、 王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、南京国图共同签署了《关于南京国图信息 产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》和《关于南京国图信息 产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》外，未签署其他协议或 达成任何备忘录。 本企业对南京国图的出资系自有资金出资，不存在代持情况。本企业所持 南京国图股权不存在质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到 限制的情况。 本企业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 对本企业进行出资的所有自然人合伙人在对本企业进行出资时以及目前 均不属于公务员或比照公务员进行管理的事业单位员工，不存在不得持有 出资以及不得对外投资的资格限制。本企业的有限合伙人均为《私募投资 基金监督管理暂行办法》所规定的合格投资者。本企业的普通合伙人作为 私募基金管理人已经在基金业协会进行了登记手续，本企业已经在基金业 协会办理了基金备案手续。
全体交易 对方	不存在一 致行动的 承诺	1、南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股权 拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在 代持情形，不会影响南京国图的合法存续。 2、南京国图各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协 议，除股东江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投科贷

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		创业投资企业（有限合伙）之间存在关联关系外，其他各股东之间不存在 一致行动关系或其他关联关系。 3、南京国图各股东承诺，不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或 实际控制人；不以控制为目的认购上市公司股份；不与上市公司其他股东 签订与上市公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限 制实际控制人行使权利的协议等），且不参与任何可能影响上市公司现有 实际控制人实际控制地位的活动。
全体交易 对方	关于提供 信息和文 件真实、 准确、完 整的承诺	1、南京国图及其股东已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了为完成本次交易所必需的相关信 息和文件（包括但不限于南京国图及其股东、董事、监事和高级管理人员 的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保 证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要南京国图及其股东继续提供相关文件及相关 信息时，南京国图及其股东保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完 整、有效的要求。 3、南京国图及其股东承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
全体交易 对方	关于超图 软件通过 非公开发 行股份及 支付现金 方式购买 南京国图 100%股 权的承诺	一、合法经营的承诺 1、南京国图及其合伙企业股东自设立以来，生产经营正常，自2013年1 月1日至今未受到税务、工商、土地、房屋、海关、环保、产品质量、技 术监督和社会保障等方面的行政处罚。 2、南京国图及其合伙企业股东不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项 引起的或有负债。 3、南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合伙 企业股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内均未受过重大刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、标的资产完整性的承诺 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施 工建设、环保核查等有关报批事项。 2、南京国图的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已 经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。 3、南京国图现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本次交易的限制性条款；南京国图股东对外签署的合同或协议 中不存在阻碍本次交易的限制性条款。 4、南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股权 拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在 代持情形，不会影响南京国图的合法存续。

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		5、南京国图各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查 封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。 6、南京国图各股东保证其所持有的南京国图股权状态在相应股权登记至 上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持 有。 本承诺自签署之日起生效。
兴证资管 （代兴证 资管58 号）	关于股份 锁定的承 诺	我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起，在 法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让我方 资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划 的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
其他配套 资金认购 方	关于股份 锁定的承 诺	我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股份， 自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
南京毅达、 谛都融成	关于认购 超图软件 配套融资 非公开发 行股票的 声明与承 诺	1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担 认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有权决 策机构审议通过； 2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金； 3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格； 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关 联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超图软 件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接受其提 供财务资助或补偿或类似内容的协议安排； 5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软 件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存 在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资 人不存在一致行动关系及关联关系； 6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法， 不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不存 在信托持股、委托持股或任何其他代持情形； 7、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重大 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 8、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明 不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
王继青	关于认购 超图软件 配套融资 非公开发 行股票的 声明与承 诺	1、本人自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担 认购配套融资非公开发行股票的投资风险； 2、本人认购超图软件本次非公开发行股票的资金为本人自有资金或其他 合法资金； 3、本人具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格； 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关 联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与超图软件、超图软 件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接受其提 供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；

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		5、本人与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软 件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存 在关联交易；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资 人不存在一致行动关系及关联关系； 6、本人本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票为本人真实出资， 不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、 信托或任何类似安排； 7、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况； 8、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明 不真实，本人将依法承担由此引发的一切法律责任。
兴证资管 （代兴证 资管58 号）	关于认购 超图软件 配套融资 非公开发 行股票的 声明与承 诺	1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担 认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有权决 策机构审议通过； 2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为合法资金； 3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格； 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关 联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超图软 件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接受其提 供财务资助或补偿或类似内容的协议安排； 5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软 件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存 在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资 人不存在一致行动关系及关联关系； 6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法， 不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不存 在信托持股、委托持股或任何其他代持情形； 7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起， 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让我 方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计 划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请； 8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重大 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明 不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
西南证券 （代西南 证券-超图 软件1号）	关于认购 超图软件 配套融资 非公开发 行股票的	1、我方自愿代表附条件成立的西南证券-超图软件1号定向资产管理计划 参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资 非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有权决策机构审议通 过； 2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金来源于为北京超图软件

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	声明与承 诺	股份有限公司第一期员工持股计划，根据超图软件提供的信息，其认购资 金为员工自有资金； 3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格； 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关 联方不存在向西南证券股份有限公司提供财务资助或补偿的情形，西南证 券股份有限公司与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及 上述三者的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协 议安排； 5、我方作为西南证券-超图软件1号定向资产管理计划的管理人，与超图 软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软件的董事、监事、 高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存在关联交易；与其 他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关 系及关联关系； 6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源为北京 超图软件股份有限公司第一期员工持股计划募集资金，不存在分级或其他 结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计等情形； 7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起， 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让我 方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计 划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请； 8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重大 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明 不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
西南证券 （代西南 证券-超图 软件1号）	关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函	1、我方已按超图软件要求，向超图软件及为本次重大资产重组提供财务 顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方应当 提供的与本次重大资产重组有关的相关信息，我方保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为本次重大 资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露与 本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。
其他配套 资金认购 方	关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函	1、我方/本人已向超图软件及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、 评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方/本人应当提供的 与本次重大资产重组有关的相关信息，我方/本人保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、在参与本次重大资产重组期间，我方/本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为本次

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		重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披 露与本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、我方/本人承诺，如违反上述承诺，我方/本人愿意承担相应的法律责任。
独立财务 顾问	申请文件 真实性、 准确性和 完整性的 承诺以及 对本报告 书及其摘 要援引其 出具的结 论性意见 的同意书	在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、资 料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的独立财务顾 问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘 要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立财务顾 问	专项承诺	如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问	申请文件 真实性、 准确性和 完整性的 承诺以及 对本报告 书及其摘 要援引其 出具的结 论性意见 的同意书	在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料等 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书之结 论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要所引述的 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律顾问	专项承诺	如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担相应的赔偿责任。
审计机构	申请文件 真实性、 准确性和 完整性的 承诺以及 对本报告 书及其摘 要援引其 出具的结 论性意见 的同意书	在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料等 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的相关财务报告及 其审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见，并对所引述内容 进行了审阅，确认该报告书及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
审计机构	专项承诺	如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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评估机构	申请文件 真实性、 准确性和 完整性的 承诺以及 对本报告 书及其摘 要援引其 出具的结 论性意见 的同意书	在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、资 料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的相关资产评 估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘 要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
评估机构	专项承诺	如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司董事、 监事及高 级管理人 员	关于本次 重大资产 重组申请 文件真实 性、准确 性和完整 性的承诺	在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司	关于兴证 资管58 号备案情 况的承诺	根据证监会上市部函[2016]157号《关于北京超图软件股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》的相关要求，鉴于兴证 证券资产管理有限公司鑫众58号集合资产管理计划尚未完成备案，在兴 证证券资产管理有限公司鑫众58号集合资产管理计划的备案工作完成 前，本公司承诺不能实施本次重大资产重组方案。如因本公司原因违反上 述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

上述承诺内容已在公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。截至本公告出具日， 相关各方未出现违反上述承诺的情形。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2016 年 7 月 8 日

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