Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 10, 2016

华龙证券股份有限公司

关于

北京超图软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼） 二〇一六年七月

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声明与承诺

华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任北京 超图软件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“超图软件”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和交易各方提供的董 事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形 成的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供 中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明及承诺：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由超图软件、交易对方及 配套资金认购方提供。超图软件、交易对方及配套资金认购方已向本独立财务顾 问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其 他公开披露信息。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

4、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

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1

5、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就 本次交易实施情况对超图软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并 发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由超图软件董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对超图软件的任何投资建议，对投资 者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合 法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、 资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立 财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或 发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾 问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾 问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关 文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：

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目 录

声明与承诺 ....................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6 二、本次发行股票的具体情况 .......................................................................... 7 三、本次交易相关决策过程及批准文件 .......................................................... 11 四、本次交易的实施情况 ............................................................................... 12 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 15 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 15 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 16 八、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 16 九、独立财务顾问意见 ................................................................................... 17

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释 义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、超图软 件	指	北京超图软件股份有限公司
南京国图、标的公司	指	南京国图信息产业股份有限公司（2016年5月23日已变更 为南京国图信息产业有限公司）
标的资产、交易标的	指	南京国图信息产业股份有限公司100%股权
独立财务顾问、主承销商、 华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
独立财务顾问核查意见、 本核查意见	指	本核查意见，即《华龙证券证券股份有限公司关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》
人才投资	指	江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
高投科贷	指	江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
本次交易	指	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易
交易对方	指	孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚 华、胡永珍、吉波、人才投资与高投科贷
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	超图软件与交易对方就本次交易签署的《北京超图软件股 份有限公司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	超图软件与业绩承诺人就本次交易签署的《关于南京国图 信息产业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《附条件生效的股份认购 协议》	指	超图软件与配套资金认购方就本次交易签署的《北京超图 软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之附条件生效的股份认购协议》
重组报告书	指	北京超图软件股份有限公司出具的《北京超图软件股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》
审计机构、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
西南证券-超图软件1号	指	西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
员工持股计划	指	北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）
兴证资管58号	指	兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
南京毅达	指	南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
谛都融成	指	谛都融成基金投资（三明）有限公司
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
江苏毅达	指	江苏毅达股权投资基金管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。

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一、本次交易基本情况

超图软件通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟 良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高 投科贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。同时，上市公司向 南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名 特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过本次拟购 买标的资产价格的 100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 1 月 1 日，超图软件与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股 东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考具有证券期货相关业务评估资 格的资产评估机构中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估 报告书》，以截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日南京国图 100%股权的评估价值 47,000 万元，最终协商确定该标的资产的交易价格为 46,800 万元。

本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：

		对价总额	现金对价	股份支付对价	股份支付对价
序号	交易对方
		（万元）	（万元）	金额（万元）	数量（股）
1	孙在宏	18,018.00	4,504.50	13,513.50	9,205,379
2	吴长彬	6,318.00	1,579.50	4,738.50	3,227,860
3	蒋斌	3,790.80	1,137.24	2,653.56	1,807,602
4	张伟良	3,510.00	1,053.00	2,457.00	1,673,704
5	刘新平	2,527.20	631.80	1,895.40	1,291,143
6	人才投资	2,340.00	-	2,340.00	1,594,005
7	高投科贷	2,340.00	-	2,340.00	1,594,005
8	王履华	2,106.00	631.80	1,474.20	1,004,222
9	王亚华	2,106.00	631.80	1,474.20	1,004,222
10	胡永珍	1,872.00	468.00	1,404.00	956,402
11	吉波	1,872.00	468.00	1,404.00	956,402
合计		46,800.00	11,105.64	35,694.36	24,314,946

注：支付股份数量=“支付股份对价/股份发行价格”的向下取整数。

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第 十四次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定 为不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。

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2016 年 4 月 15 日，超图软件 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》。鉴于上市公司已实施上述权益分派事项， 经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行 股份的价格相应调整为 14.68 元/股，发行数量也相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、 兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括 中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、 上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的 成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则 超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

二、本次发行股票的具体情况

（一）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 （二）发行对象与发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为：孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘 新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷。

• 本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为南京毅达、西南证券 超图

软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成。 本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

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价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四 次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不 低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。

鉴于公司已与 2016 年 5 月 5 日实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转 增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行 股份购买资产的发行股份的价格相应调整为 14.68 元/股。

2 、发行股份募集配套资金的定价原则

根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控 股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者， 认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或 者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十四次会议决议公告日。上市公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为 该次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。

鉴于公司已与 2016 年 5 月 5 日实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转 增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集 配套资金非公开发行股份的价格相应调整为 13.92 元/股。

（四）发行股份数量

本次向交易对方及配套资金认购方发行合计 57,935,627 股，具体情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例
孙在宏等11名 交易对方	孙在宏	9,205,379	2.05%
	吴长彬	3,227,860	0.72%
	蒋斌	1,807,602	0.40%
	张伟良	1,673,704	0.37%
	刘新平	1,291,143	0.29%
	人才投资	1,594,005	0.35%

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	高投科贷	1,594,005	0.35%
	王履华	1,004,222	0.22%
	王亚华	1,004,222	0.22%
	胡永珍	956,402	0.21%
	吉波	956,402	0.21%
募集配套资金 的发行对象	南京毅达	14,367,816	3.20%
	西南证券-超图软件1 号	13,505,746	3.00%
	王继青	2,873,561	0.64%
	兴证资管58号	2,155,170	0.48%
	谛都融成	718,388	0.16%
	合计	57,935,627	12.89%

（五）认购方式

1 、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司合计 100%股 权认购公司本次非公开发行的股份。

2 、以现金认购股份

南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成将 以现金方式认购超图软件本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1 、南京国图股东所持股份锁定安排

本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履 华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投 资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，根据协议 及补充承诺，锁定期具体如下：

A. 针对利润承诺方

2016 年 5 月 30 日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图 100% 的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门 准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式 进行锁定和解禁：

①自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计报 告出具日之前，本人所持股份不得转让；

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②南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

③南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

④南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。

B. 针对 PE 认购人

2016 年 5 月 30 日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图 100% 的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门 准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式 进行锁定和解禁：

自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内不进行转让。锁定期结束后可 全部一次性解禁。

2 、募集配套资金认购方的股份锁定安排

根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实 际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董 事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公 司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易。”

因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登 记之日起 36 个月内不得进行转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）配套资金用途

本次非公开发行募集资金总额 467,999,879.52 元。本次重组中，募集配套资

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金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补 充上市公司流动资金。支付中介机构费用后，配套资金具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金数额
1	支付交易对方（9名自然人）现金对价	11,105.64	11,105.64
2	SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89
3	不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	9,039.99
4	智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	10,043.00
5	补充流动资金	5,452.67	5,452.67
合计		45,764.19	45,764.19

三、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）超图软件的决策过程

1、2015 年 10 月 30 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公 司股票自 2015 年 10 月 30 日开市起停牌。

2、2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、 王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷等 11 名股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、 刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东签署了《盈利预测补 偿协议》。

3、2016 年 1 月 1 日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继 青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署了《附条件生效的股份认购 协议》。

4、2016 年 1 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了 独立意见，同意上市公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的相关事项。

5、2016 年 1 月 1 日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次 重大资产重组的相关议案。

6、2016 年 2 月 1 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。

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（二）标的公司的决策过程

1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过 《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份 暨公司性质变更的议案》等议案。

2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙 人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国 图的股权转让予超图软件。

3、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股 份暨公司性质变更的议案》等议案。

（三）本次重组已取得的批准或核准

2016 年 4 月 19 日，上市公司收到中国证监会“证监许可[2016]824 号”批 文，本次交易获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求。

四、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1 、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理情况

2016 年 5 月 23 日，南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型变更 手续，南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2016 年 5 月 30 日，南京国图 100%的股权已过户登记至超图软件名下，取得统 一社会信用代码为“913201007260805485”的《营业执照》。南京国图变更后的 公司名称为“南京国图信息产业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人 独资）”，超图软件为其变更后的唯一股东。本次交易涉及的标的资产股权交割 均已办理完毕。

本次交易的标的资产为南京国图 100%的股权，本次交易完成后，标的公司

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作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因 此不涉及相关债权债务的处理问题。

2 、过渡期的损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收 益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或标的公司净资产相较于基准日时减 少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各 自持有的南京国图股权比例承担，并且应于本协议第 8.2 条项下交割审计报告出 具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承 担连带责任。

标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业 务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期 内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基 准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。

3 、验资情况

2016 年 6 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字 （2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 15 日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00 元，变更后的注册资 本为人民币 449,578,967.00 元。公司已收到股东认缴股款人民币元 824,943,479.52 （捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金 467,999,879.52 元，非现金资产 356,943,600.00 元，扣除承销费人民币 8,500,000.00 元，超图软件实际收到认股资金 816,443,479.52 元，扣除除承销费以外的其他发 行费用 1,857,935.63 元，其中：股本 57,935,627.00 元，资本公积 756,649,916.89 元。

（二）募集配套资金的实施情况

1 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号以 及谛都融成签署的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向上述五名投资者 非公开发行 33,620,681 股股份进行配套融资，配套融资金额为 467,999,879.52 元，

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具体认购情况如下：

认购对象名称	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例	认购方式
南京毅达	14,367,816	199,999,998.72	42.74%	现金
西南证券-超图软件1号	13,505,746	187,999,984.32	40.17%	现金
王继青	2,873,561	39,999,969.12	8.55%	现金
兴证资管58号	2,155,170	29,999,966.40	6.41%	现金
谛都融成	718,388	9,999,960.96	2.14%	现金
合计	33,620,681	467,999,879.52	100.00%	-

2 、缴款与验资情况

2016 年 6 月 6 日，超图软件本次发行方案报中国证监会备案后，华龙证券 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司非公开发行股票 业务办理指南》的规定，向 5 名配套资金认购方以邮件、传真、寄送等方式发送 了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 股票缴款通知书》。根据《缴款通知书》，五名配套资金认购方须在 2016 年 6 月 15 日 17:00 前将认购款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。

2016 年 6 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字 （2016）第 110ZC0398 号”《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 6 月 13 日 17：00 时止，华龙证券指定的收款银行账户（中国民生银行北京金融街支行， 账号为 692978633）已收到 5 家投资者缴纳申购超图软件非公开发行 A 股的申购 资金总额人民币 467,999,879.52 元。

2016 年 6 月 15 日，华龙证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人 民币 459,499,879.52 元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。

2016 年 6 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字 （2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 15 日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00 元，变更后的注册资 本为人民币 449,578,967.00 元。公司已收到股东认缴股款人民币元 824,943,479.52 （捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金 467,999,879.52 元，非现金资产 356,943,600.00 元，扣除承销费人民币 8,500,000.00 元，超图软件实际收到认股资金 816,443,479.52 元，扣除除承销费以外的其他发 行费用 1,857,935.63 元，其中：股本 57,935,627.00 元，资本公积 756,649,916.89 元。

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（三）证券发行登记等事宜的办理状况

2016 年 6 月 29 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人 名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新 增股份登记申请材料，发行新股数量为 57,935,627 股（包括孙在宏等 11 名交易 对方发行的 24,314,946 股和募集配套资金发行的 33,620,681 股）。相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行后公司股份数量为 449,578,967 股。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份 发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权 属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存 在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

经公司第三届董事会第十次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过， 公司原独立董事王惠芳辞去独立董事职务，公司增补杜胜利为公司独立董事。

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司公司财务总监卢学慧先生 申请辞去财务总监职务，经总经理提名，改聘卢学慧先生担任公司副总经理。经 总经理提名，董事会下设提名委员会审查和审计委员会的事前考核，决定聘任任 翔女士担任公司财务总监。

经公司第三届董事会第十九次会议，公司董事会同意聘任李煜先生为公司副 总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

2016 年 6 月 20 日，龚娅杰女士因工作调整申请辞去公司副总经理以及董事 会秘书职务，辞职后，龚娅杰女士仍在公司担任其他职务。在公司董事会秘书空 缺期间，公司董事会指定暂由公司副总经理李煜先生代行董事会秘书职责。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行没有对公司的董事、监事以及高级

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管理人员结构造成重大影响。除上述情况外，截至本上市报告书签署日，公司未 发生其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、 王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2 名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、 吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人 股东签署了《盈利预测补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、 股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于提供 信息和文件真实、准确、完整的承诺、关于任职期限和竞业禁止承诺、全体董事、 监事、高级管理人员任职资格声明等承诺。超图软件全体董事、监事及高级管理 人员出具的承诺包括关于本次申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司及交易对 方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

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（三）相关后续事项的合规性及风险

1 、后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办 理完成的风险。

2 、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍， 本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：超图软件本次交易实施过程中履行了必要的 决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相 关法律法规的规定。超图软件已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了 相关信息披露义务。超图软件本次交易标的资产过户工作已完成，购买资产所涉 及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登记手续已经办 理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验资机构验资，新增发 行股份证券登记手续已经办理完毕。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，超图软件未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生超图软件为实际控制人及 其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚 在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；后续超图软件需办理因本次 交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的 办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对超图软件不构成重大法律风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，本独立财务顾问认为超图软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本

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条件，本独立财务顾问同意推荐超图软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所 创业板上市。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》的签章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正 项目协办人： 李保才 贾卓夫 杨赫 华龙证券股份有限公司

2016 年 7 月 8 日

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