Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-051

北京超图软件股份有限公司

关于控股孙公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年6 月20 日召开 的第三届董事会第十九次会议审议通过了控股孙公司成都地图慧科技有限公司 （以下简称“地图慧”）增资扩股的相关议案，同意：宁波思博迈股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称 “ 思博迈 ” ）对地图慧增资450 万元，其中360 万元 计入注册资本，其余90 万元计入资本公积；公司全资子公司成都超图数据信息 技术有限公司（以下简称“超图数据”）以及地图慧其他股东就本次增资事项放 弃优先认缴权。本次增资完成后，思博迈对地图慧的持股比例为24.66%，公司 全资子公司超图数据持有地图慧60.28%的股权。

鉴于公司董事长钟耳顺先生为思博迈出资金额最大的有限合伙人，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易无需经股东大会批准；本次交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方（关联方）基本情况

名称：宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

注册地址：宁波市高新区扬帆路999弄5号465室

执行事务合伙人：沈舟峰 成立时间：2015年9月25日

合伙期限：2015年9月25日至2025年9月24日止

经营范围：股权投资、股权投资管理、投权投资咨询。（依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

思博迈合伙人出资情况：思博迈合伙人认缴出资额合计为6,000万元，其中 普通合伙人沈舟峰占比为2.5%，公司董事长钟耳顺作为有限合伙人占比58.33%， 其他有限合伙人合计占比39.17%。

三、被增资方基本情况

1、基本信息

公司名称：成都地图慧科技有限公司

法人代表：宋关福 注册资本：1100万元

统一社会信用代码：91510100MA61T68X4M

设立时间：2016年1月5日

公司经营范围：软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系 统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品；数据 处理。

2、主要财务数据

被增资方于2016年1月5日成立，公司不存在重大争议、诉讼或者仲裁，亦不 存在查封、冻结情况，不存在占用上市公司资金情况。被增资方最近一期的财务 数据如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2016 年3 月31 日
资产总额	8,575,794.59
负债总额	0
股东权益	8,575,794.59
项目	2016 年1-3 月
营业收入	0
净利润	-224,205.41

3、增资前后的股权结构

本次增资完成后，地图慧的注册资本将由原来的 1,1000 万元人民币增加到 1,460 万元人民币，公司全资子公司超图数据仍持有地图慧 60.28%的股权。

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		增资前	增资前	增资后	增资后
序 号
	股东名称	认缴额 （万元）		认缴额（万		出资方式
			持股比例	元）	持股比例
1	孙鹏	55	5.00%	55	3.77%	货币
2	李绍俊	45	4.09%	45	3.08%	货币
3	张颖娜	15	1.36%	15	1.03%	货币
4	颜永威	15	1.36%	15	1.03%	货币
5	裴璐颖	15	1.36%	15	1.03%	货币
6	张智慧	15	1.36%	15	1.03%	货币
7	李玮顾	15	1.36%	15	1.03%	货币
8	陈昌校	15	1.36%	15	1.03%	货币
9	邱超	10	0.91%	10	0.68%	货币
10	张鹏	10	0.91%	10	0.68%	货币
11	孟庆欣	10	0.91%	10	0.68%	货币
	成都超图数据信 息技术有限公司
		182.77	16.62%	182.77	12.52%	货币
12
	成都超图数据信 息技术有限公司
		697.23	63.38%	697.23	47.76%	无形资产
	宁波思博迈股权 投资合伙企业 （有限合伙）	0	0.00%
13				360	24.66%	货币
	总计	1100	100%	1460	100%	-

注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五 入造成的。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资额是根据地图慧资金需要，综合考虑了地图慧创立初期的现状、以 及未来业务、市场、团队发展等多方面因素，经各方友好协商确定。本次增资以 1.25 元的价格认购地图慧新增注册资本 1 元，交易价格公允合理，没有损害公 司及中小股东的利益。

五、增资协议的主要内容

（一）各方确认，思博迈在本协议签署后两个月内对地图慧进行增资，本次 增资金额为 450 万元，其中 360 万元计入股本，其余 90 万元计入资本公积金， 每股认购价格约为 1.25 元，本次增资价格按照地图慧在本次投资完成后全面稀 释后的估值 1825 万元计算。本次增资完成后，地图慧的注册资本变更为 1460 万元，其中，思博迈的持股比例为 24.66% 。

（二）缴纳本次投资款项的先决条件

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1 、除非思博迈以书面形式另行作出豁免或放弃，在如下先决条件全部满足 后，思博迈才有义务向目标公司缴纳本次投资款项：

(1) 目标公司应提供未来三年期经营发展规划和预算，且该规划通过思博迈 公司投资决策委员会认可；

(2) 本次投资已取得思博迈投资决策委员会的有效批准；

(3) 本次投资文件已由相关当事人有效签署；

(4) 目标公司现有股东已经出具《避免同业竞争承诺函》；

(5) 目标公司的股东大会已通过必要的决议，批准下列事项：

(i) 本次投资事宜；

(ii) 目标公司签署并履行本协议。

(6) 目标公司现有股东之自然人股东应最迟在 2016 年 6 月 25 日前缴纳 20% 的股份认购款；

(7) 目标公司完成工商登记变更；

(8) 目标公司与其员工已按照相关法律法规的规定签署了合法有效的劳动合 同，并且得以有效履行；

(9) 现有股东、目标公司在本协议中所作的每一及所有陈述、保证与承诺均 保持真实、准确、完整且不具误导性；

2 、各方应尽其合理努力，促使上述先决条件于 2016 年 6 月 30 日之前全部 满足。

（三）在本协议约定的先决条件均已满足后，思博迈应最迟在 2016 年 7 月 4 日前，按照《增资协议》的约定将增资款全部一次性汇入目标公司指定银行账 户。

（四）目标公司现有股东的股份转让和回购权，依据公司设立时投资协议为 准，并不在本协议中另行约定。思博迈同意按照设立时投资协议的相关协议条款， 并在现有股东转让目标公司股份时予以充分配合。

思博迈有权向其任一关联方（本处所指 “ 关联方 ” 应仅限于以财务投资为目的 的关联方）出让其在目标公司持有的全部或部分股份，现有股东在此明确放弃就 思博迈向其关联方转让股权 / 股份时可享有的优先购买权。

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（五）本协议签署后，如地图慧引入新的投资者（ “ 新投资者 ” ）且新投资者 以增资形式成为地图慧股东，则超图数据、思博迈及其他现有股东有权按其各自 的认缴出资比例及以新投资者认购增资的同等条件对地图慧进行增资，以保持其 在地图慧的持股比例不变。

本协议签署后，地图慧以增资方式引入新投资者，该等新投资者获得地图慧 每一股股份的价格应不低于本协议项下思博迈获得地图慧每一股股份的价格。 （六）现有股东、目标公司的陈述和保证

1 、注册资本实缴

目标公司现有法人股东的注册资本已经依据其章程的要求足额缴纳；

目标公司现有自然人股东承诺 2016 年 6 月 25 日前缴纳 20% 的股份认购款， 并最迟于 2016 年的 12 月 30 日前缴清剩余 80% 的股份认购款；

所有股东均符合中国法律的规定，不得迟延缴纳注册资本，也不得抽逃注册 资本。

2 、债务及应付款项

（ 1 ）截至本协议签署日，目标公司所进行的关联交易均为在正常经营中发 生的正常交易，该等关联交易均为公允交易，且不存在利益输送情形；

（ 2 ）截止本协议签署日，目标公司与关联公司之间的应付款项、应收款项 已经确认。

3 、资产

（ 1 ）截至签署日，目标公司的资产 ( 包括有形与无形资产 ) ，系目标公司及 附属公司所有的、合法及实际拥有的财产及权益，并不存在任何留置权、按揭、 抵押、质押、租赁或设置任何其他类型的产权负担。

（七）思博迈的陈述、保证和承诺

（ 1 ）思博迈将依据有关要求履行法定的披露义务；

（ 2 ）思博迈将依据本协议有关条款履行相关的付款义务。

（ 3 ）思博迈承诺：在本投资期限内，不投资于与目标公司业务相同的公司， 包括但不限于北京二零四八科技有限公司，北京极海纵横信息技术有限公司，北 京捷泰科技有限公司，北京图为先科技有限公司，北京汇通天下物联科技有限公 司，深圳易流科技有限公司 ，否则应承担违约责任。

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（八）违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务， 即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协 议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、 责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为 产生的损失相同。

（九）争议解决：各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好 协商解决，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请按照该会届时有 效的仲裁规则予以仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束 力。

六、引进投资方的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、引进投资方的目的

本次增资将有利于增强地图慧资本实力，保障地图慧后续发展的资金需求。 本次增资将重点投入以下几个方向：

（ 1 ）加强市场开拓。地图慧将进一步加强销售力量以及营销网络的建设， 进一步加强市场宣传，提升地图慧公司产品、解决方案的知名度；进一步加强与 合作伙伴的合作，健全合作伙伴网络，提升来自合作伙伴的销售收入。

（ 2 ）加强研发投入。地图慧将进一步加强数据服务，在现有数据基础上发 布更多的合作伙伴大数据，实现用户在线浏览，制图，下载及购买等功能；进一 步加强大众制图研发，提高制图便捷度，提高用户体验，增加地图模板， APP 功能与 PC 端同步，同时增加地图在微信等社交工具上的用户体验及美观度；进 一步加强企业服务产品研发，增加产品模块，优化产品功能，深入物流家电金融 保险等行业，打造整套完善的解决方案，开发企业服务 APP ；进一步加强商业 分析产品模块开发，完善选址模型，新增慧分析产品模块。

2 、本次关联交易对上市公司的影响

本次增资是公司探索互联网业务板块多元股权结构的一次尝试，为该业务 未来引进其他战略投资者具有重要意义，将促进公司新兴业务能够获得多元资本 及资源，从而获得发展。

本次增资暨关联交易不影响本公司的合并报表范围，预计对本公司 2016 年 度财务状况、经营成果均不构成重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东

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利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 3、存在的风险

随着经营规模的拓展，是否能通过引进新股东促进子公司的业务拓展能力， 达到预期目的，受到市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效 果仍存在一定的不确定性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总额

2016年1月1日至今，地图慧与关联方思博迈累计发生的各类关联交易的总金 额为零元；最近十二个月内，地图慧与关联方思博迈累计已发生的各类关联交易 的总金额为零元。

八、超图数据放弃地图慧增资优先认缴权的原因、影响

地图慧成立于2016年1月，是公司将地图慧业务进行剥离，并以地图慧部分 资产及货币资金作为出资，与管理团队共同设立的孙公司。设立地图慧公司旨在 建立符合地图慧业务特点的研发管理、市场营销和人员激励等体制，使地图慧业 务按照新型互联网业务模式发展。考虑到地图慧自身仍处于设立初期阶段，且业 务拓展及新型业务模式的发展需要资金、技术的持续投入，因此，地图慧公司拟 通过增资扩股的形式引入新的投资者，有利于满足业务发展需求，也符合长期发 展规划。

鉴于以上，经审慎考虑，作为地图慧股东的超图数据决定放弃本次增资扩股 优先认缴权，本次放弃增资扩股优先认缴权不会影响超图数据对地图慧的控制权， 符合地图慧的业务需求，同时也契合地图慧的发展战略；不会对公司财务状况及 经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

九、 相关审核及批准程序

（一）2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，在关联董事 钟耳顺回避表决的情况下，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通 过《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司放弃 控股孙公司增资优先认缴权的议案》，同意思博迈向地图慧增资，公司全资子公 司超图数据放弃本次增资扩股的优先认缴权。根据《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次增资暨关 联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）2016年6月20日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于控 股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，监事会认为思博迈向地图慧增资，符合 地图慧公司发展战略和发展规划，有利于促进地图慧公司业务扩展能力的提升； 本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，不影响公司的资产完整性和业务 独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规以及《公司章程》的相关规定。

十、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：认为本次增资扩股符合地 图慧的经营发展需要，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司 股东的利益；超图数据放弃对地图慧增资优先认缴权符合超图数据的战略发展规 划，同时也契合地图慧的发展战略，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益。同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次思博迈增资，能有效 缓解地图慧目前面临的资金压力，改善财务状况，有利于促进地图慧业务能力的 提升，增强地图慧的市场竞争力；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定， 遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定， 履行了必要的审核程序，关联董事回避了表决，同意思博迈增资地图慧。

本次超图数据放弃对地图慧增资优先认缴权，不影响超图数据对地图慧的控 股权，符合超图数据的战略发展规划，同时也契合地图慧的发展战略，不会损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

十一 、备查文件

• 1 、《第三届董事会第十九次会议决议》；

• 2 、《第三届监事会第十七次会议决议》；

• 3 、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意

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见》；

• 4 、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月20 日

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