Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-044

北京超图软件股份有限公司

关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概 述

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、 王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与江苏人才创新创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙） （以下简称“高投科贷”）等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图信息产业股 份有限公司（以下简称“南京国图”，新三板挂牌公司，简称国图信息，代码为 834724）100%股权。同时，公司拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）

（以下简称“南京毅达”）、西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划（以下 简称“西南证券-超图软件 1 号”）、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理 计划（以下简称“兴证资管 58 号”）、谛都融成基金投资（三明）有限公司（以 下简称“谛都融成”）等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括中介 机构费用等相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司 募投项目及补充上市公司流动资金。

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，其中， 发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价，

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经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 29.45 元/股；非公开 发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均 价的 90%，经交易各方协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 27.93 元/股。

公司于 2016 年 2 月 1 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。根据发行方案，本 次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发 行价格的情况进行相应调整。

二、中国证监会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批复

2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图 软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]824 号）对本次交易予以核准。

详细内容见公司于 2016 年 4 月 19 日在中国证监会指定创业板信息网站披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监 会核准批复的公告》及相关文件。

三、公司 2015 年度权益分派实施情况

2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年利润分 配及资本公积金转增股本预案》，公司 2015 年年度利润分配及资本公积金转增 股本方案为：

以公司现有总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000 元人 民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2016 年 5 月 5 日，公司实施了 2015 年年度权益分派，公司 2015 年年度权 益分派的股权登记日为 2016 年 5 月 4 日，除权（除息日）为 2016 年 5 月 5 日， 新增可流通股份上市日为 2016 年 5 月 5 日。

四、关于实施 2015 年年度利润分配方案后对公司发行股份购买资产并募集 配套资金的发行价格和发行数量进行调整情况

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鉴于公司已实施上述权益分派事项，公司第三届董事会第十八次会议审议通 过了《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套 资金的发行价格和发行数量的议案》，就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

（一）发行价格的调整

1、发行股份及支付现金购买资产发行价格的调整

发行股份购买资产调整后的发行价格=（29.45-0.1）/（1+1）=14.68 元/股（保 留两位小数并向上取整）。

2、募集配套资金发行价格的调整

募集配套资金调整后的发行价格=（27.93-0.1）/（1+1）=13.92 元/股（保留 两位小数并向上取整）。

（二）发行数量的调整

根据调整后的发行价格测算的发行股份数量调整如下：

1、发行股份及支付现金购买南京国图 100%股权

本次交易中以发行股份及支付现金方式购买南京国图 100%股权支付的对价 为 46,800.00 万元，其中现金支付金额为 11,105.64 万元，发行股份支付金额为 35,694.36 万元，根据调整后的发行价格计算，发行股份数量调整为 24,314,946 股，具体发行数量如下：

		对价总额（万 元）	现金对价 （万元）	股份支付对价	股份支付对价
序号	交易对方
				金额（万元）	数量（股）
1	孙在宏	18,018.00	4,504.50	13,513.50	9,205,379
2	吴长彬	6,318.00	1,579.50	4,738.50	3,227,860
3	蒋斌	3,790.80	1,137.24	2,653.56	1,807,602
4	张伟良	3,510.00	1,053.00	2,457.00	1,673,704
5	刘新平	2,527.20	631.80	1,895.40	1,291,143
6	人才投资	2,340.00	-	2,340.00	1,594,005
7	高投科贷	2,340.00	-	2,340.00	1,594,005
8	王履华	2,106.00	631.80	1,474.20	1,004,222
9	王亚华	2,106.00	631.80	1,474.20	1,004,222
10	胡永珍	1,872.00	468.00	1,404.00	956,402
11	吉波	1,872.00	468.00	1,404.00	956,402
合计		46,800.00	11,105.64	35,694.36	24,314,946

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注：计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中募集配套资金总额不超过 46,800 万元，根据调整后的发行价格

计算，募集配套资金拟发行股份数量调整为不超过 33,620,681 股，具体如下：

序号	发行对象	认购金额（元）	发行股份（股）
1	南京毅达	199,999,998.72	14,367,816
2	西南证券-超图软件1 号	187,999,984.32	13,505,746
3	王继青	39,999,969.12	2,873,561
4	兴证资管58 号	29,999,966.40	2,155,170
5	谛都融成	9,999,960.96	718,388
	合计	467,999,879.52	33,620,681

注：计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十七日

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