Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

北京市天元律师事务所 关于北京超图软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易权益分派实施完毕后 调整股份发行价格和数量的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

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邮编： 100032

北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益 分派实施完毕后

调整股份发行价格和数量的法律意见

京天股字（ 2015 ）第 459-2 号

致：北京超图软件股份有限公司（下称 “ 超图软件 ” ）

北京市天元律师事务所接受超图软件的委托，担任超图软件本次发行股份 及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（下称 “ 国图信息 ” ） 100% 股份 并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就 超图软件本次交易事项出具了京天股字（ 2015 ）第 459 号《北京市天元律师事 务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（ 2016 ）第 459-1 号《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（下称“《补充法 律意见（一）》”）。本所现就超图软件本次交易实施过程中涉及的权益分派实施 完毕后调整股份发行价格和数量的情况出具本法律意见。

本所及经办律师依据有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具之日 以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对与超图软件本次交易涉及的调整股份发行价格和数量相关的法律事 实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补

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北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

充法律意见（一）》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本 法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关 用语释义的含义相同。

本法律意见仅供超图软件为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见作为超图软件本次交易所必备的法定文件， 随其他申请材料一并上报。

基于以上，本所律师现发表法律意见如下：

正 文

一、 本次交易方案的主要内容

根据超图软件第三届董事会第十四次会议及 2016 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》、交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、超 图软件与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》以及本次交易 的《重组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易中，超图软件拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方 式购买孙在宏、吴长彬、张伟良等 9 名自然人及人才投资、高投科贷合计持有 的国图信息 100% 股权。其中，超图软件向孙在宏、吴长彬、张伟良等 9 名自然 人及人才投资、高投科贷非公开发行股份 12,120,323 股购买孙在宏、吴长彬、 张伟良等 9 名自然人及人才投资、高投科贷持有的国图信息 76.27% 的股权，同 时支付 111,056,400 元现金，购买孙在宏、吴长彬、张伟良等 9 名自然人持有 的国图信息 23.73% 的股权。

本次发行定价基准日为超图软件第三届董事会第十四次会议决议公告日， 发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即 29.45 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发

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北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

行数量应据此作相应调整。

本次发行数量为 12,120,323 股，其中孙在宏、吴长彬、张伟良等 9 名自然 人及人才投资、高投科贷分别获得的新增股份具体如下：

认购人姓名/名称	发行数量（股）
孙在宏	4,588,624
吴长彬	1,608,998
蒋 斌	901,039
张伟良	834,295
刘新平	643,599
人才投资	794,567
高投科贷	794,567
王履华	500,577
王亚华	500,577
胡永珍	476,740
吉波	476,740
合 计	12,120,323

• 本次交易中，募集配套资金发行股票的发行对象是南京毅达、西南证券 超 图软件 1 号、王继青、鑫众 58 号和谛都融成。募集配套资金发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即为 27.93 元 / 股。交易均价的计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若超图软件发 生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、 除息处理，发行数量应据此作相应调整。

本次募集配套资金拟发行的股票数量为 16,756,173 股，向各募集配套资金 的发行对象的发行数量及其认购金额如下：

认购人姓名/名称	发行数量（股）
南京毅达	7,160,759
西南证券-超图软件1号	6,731,113

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北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

王继青	1,432,151
鑫众58号	1,074,113
谛都融成	358,037
合 计	16,756,173

2016 年 4 月 15 日，中国证监会作出《关于核准北京超图软件股份有限公 司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016] 824 号），核准超图软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

二、 发行价格和发行数量的调整

2016 年 4 月 15 日，超图软件 2015 年度股东大会审议通过了《 2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》。超图软件以截至 2015 年 12 月 31 日的 总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计派送现金 红利总额为 195,821,67 元（含税），转增股本总额为 195,821,670 股。分红后 总股本增至 391,643,340 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 4 日， 除权除息日为 2016 年 5 月 5 日，新增可流通股份上市日为 2016 年 5 月 5 日。

根据本次交易方案规定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若超图 软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应 进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。 2016 年 5 月 27 日，超图 软件召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于实施 2015 年年度利 润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的 议案》，对本次交易涉及的股份发行价格及数量进行了调整。

根据 2015 年度利润分配情况，发行股份及支付现金购买资产的发行价格 调整为 14.68 元 / 股，发行股份数量调整为 24,314,946 股，其中孙在宏、吴长 彬、张伟良等 9 名自然人及人才投资、高投科贷认购的股份数量具体如下：

认购人姓名/名称	调整前发行数量（股）	调整后发行数量（股）
孙在宏	4,588,624	9,205,379
吴长彬	1,608,998	3,227,860
蒋 斌	901,039	1,807,602
张伟良	834,295	1,673,704

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北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

刘新平	643,599	1,291,143
人才投资	794,567	1,594,005
高投科贷	794,567	1,594,005
王履华	500,577	1,004,222
王亚华	500,577	1,004,222
胡永珍	476,740	956,402
吉波	476,740	956,402
合 计	12,120,323	24,314,946

募集配套资金的发行价格调整为 13.92 元 / 股，拟发行股份数量调整为不超 过 33,620,681 股，其中南京毅达、西南证券-超图软件 1 号等募集配套资金认 购人认购的股份数量具体如下：

认购人姓名/名称	调整前发行数量（股）	调整后发行数量（股）
南京毅达	7,160,759	14,367,816
西南证券-超图软件1号	6,731,113	13,505,746
王继青	1,432,151	2,873,561
鑫众58号	1,074,113	2,155,170
谛都融成	358,037	718,388
合 计	16,756,173	33,620,681

三、 结论意见

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组办法》等有关法 律法规及规范性文件的规定，超图软件因 2015 年年度权益分派事项调整本次 交易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和交易协议的约 定，本次调整已取得超图软件必要的内部审批，本次股份发行价格和发行数量 的调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

（以下无正文，下接签字页）

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北京超图软件股份有限公司 调整发行价格和数量的法律意见

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调 整股份发行价格和数量的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： ___

朱小辉

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经办律师（签字）： __
朴 昱
__
宗爱华
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本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2016 年 5 月 27 日

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