Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 31, 2016

北京超图软件股份有限公司 第一期员工持股计划（修订稿） （非公开发行方式认购）

二〇一六年五月

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

特别提示

1、北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计 划”或“本计划”）系北京超图软件股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的对象为公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员和骨 干员工等。员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事 会核实。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主 决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 188,000,000 元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划正式设立时，员工若 未按时缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。

• 4、本员工持股计划设立后委托西南证券设立西南证券-超图软件 1 号定向资产

• 管理计划（以下简称“西南-超图软件 1 号资管计划”）进行管理。

本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。 上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购南京国 图信息产业股份有限公司 100%股权及配套融资。

5、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人 通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资 产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%确定，即 27.93 元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%。因公司股票在定价基准日至发行日期间实施 2015 年 度利润分配方案，公司调整本次发行价格为 13.92 元/股。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

7、本员工持股计划的存续期间为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本 期持股计划名下时起计算；其中锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的股票全部登 记至本期持股计划名下时起算。

本员工持股计划所持有的超图软件股票全部出售时，本计划可提前终止。在本 计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得退出或转让。存续期满前，员 工持股计划管理机构可根据持有人代表大会及上市公司董事会审议情况对员工持股 计划进行续期。

• 8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；

• （2）本次重大资产重组及募集配套资金事项经中国证监会核准。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通 知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与 网络投票相结合的方式。

10、本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划 设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董 事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其 他相关事宜。

• 11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

目 录

特别提示 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................. 6 一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................. 7 二、员工持股计划的基本原则 ..................................................................................................... 7 （一）依法合规原则 ............................................................................................................. 7 （二）自愿参与原则 ............................................................................................................. 7 （三）风险自担原则 ............................................................................................................. 7 （四）员工择优参与原则 ..................................................................................................... 7 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................................. 7 （一）参加对象确定的依据 ................................................................................................. 7 （二）参加对象确定的标准 ................................................................................................. 8 （三）参与员工持股计划员工名单的核实.......................................................................... 8 四、员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................................................................. 8 （一）员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 8 （二）员工持股计划的股票来源 ......................................................................................... 9 （三）标的股票的价格 ......................................................................................................... 9 五、持有人情况 ............................................................................................................................. 9 六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期 .................................................................... 10 （一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期 ................................................................ 10 （二）员工持股计划的存续期及其变更与终止 ................................................................ 10 七、员工持股计划的资产及其投资 ........................................................................................... 11 八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................ 11 九、员工持股计划权益的处置 ................................................................................................... 11 （一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法 ................................................ 11 （二） 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置办 法 ........................................................................................................................................... 12 （三）职工持股计划存续期满后股份的处置 .................................................................... 12 十、管理模式 ............................................................................................................................... 13 （一）持有人 ....................................................................................................................... 13

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

（二） 持有人会议 ............................................................................................................. 13 （三） 管理委员会 ............................................................................................................. 15 （四）管理机构 ................................................................................................................... 17 十一、资产管理机构协议主要条款、费用计提与支付 ............................................................ 17 （一）资产管理机构的选任及管理协议主要条款 ............................................................ 17 （二）费用种类及计提方法和支付方式 ........................................................................... 18 十二、员工持股计划实施程序 ................................................................................................... 19 十三、股东大会授权董事会的具体事项.................................................................................... 19 十四、其他重要事项 ................................................................................................................... 20

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

释 义

本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

简称		释义
公司、本公司、超图软件	指	北京超图软件股份有限公司
本计划、本员工持股计划、 员工持股计划	指	北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划
本次重大资产重组	指	北京超图软件股份有限公司拟发行股份及支付现金 的方式购买南京国图信息产业股份有限公司100% 股权并同时募集配套资金。
本计划、员工持股计划	指	《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计 划》
持有人	指	出资参与本员工持股计划的对象
董事、监事、高级管理人 员	指	超图软件董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书
薪酬与考核委员会	指	超图软件董事会下设的薪酬与考核委员会
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本员工持股计划委托监督和代表持有人行使股东权 利的管理委员会
西南证券、资产管理机构、 管理人	指	西南证券股份有限公司
资产管理计划	指	西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
标的股票	指	本员工持股计划认购的北京超图软件股份有限公司 本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》
《公司章程》	指	《北京超图软件股份有限公司章程》
元	指	人民币元

本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京超图软件股份有限公司第一期员 工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计 划，目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高职工的凝聚力和 公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性， 实现公司可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

员工持股计划参与对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名 单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳 动合同。

（二）参加对象确定的标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司或控股公司的非独立董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；

• 3、公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、技术骨干；

• 4、基层优秀员工。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

• 职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会下设的薪酬与考核委员会认定的不能成为员工持股计划持有人的情

• 形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情

• 形。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存 在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）参与员工持股计划员工名单的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况 在股东大会上予以说明。

四、员工持股计划的资金来源和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 188,000,000 元，资金来源为本

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

员工持股计划的持有人的薪酬等合法所得。本员工计划正式设立时，员工若未按时 缴纳认购资金，则其拟认购份额由其他员工申报认购。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳 认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的 权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金的股份。 上述“重大资产重组”是指本公司以发行股份及支付现金方式购买资产方式收购南 京国图信息产业股份有限公司 100%股权及配套融资。

本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 188,000,000 元，对应认购股份不超过 13,505,746 股；公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应 的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

（三）标的股票的价格

本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产 重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%确定，即 27.93 元 /股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90%，且不低于公司最近一期末每股净资产。

因公司股票在定价基准日至发行日期间实施 2015 年度利润分配方案而进行了 除权、除息，因此本次发行价格调整为 13.92 元/股。

五、持有人情况

出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司的 全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的核心业务、 技术骨干，基层优秀员工，共计不超过 319 人，其中公司董事、监事、高级管理人 员与其他员工的出资比例如下表所示：

序 号			持有份额 （份）	对应认购发行股 份的数量(股）	占持股计 划的比例
	持有人	岗位名称
1	宋关福	董事/总经理	20,430,000	1,467,672	10.87%

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

2	杜庆娥	董事/副总经理	14,000,000	1,005,747	7.45%
3	王康弘	董事/副总经理	12,000,000	862,069	6.38%
4		董事会秘书/副总 经理
	龚娅杰		5,000,000	359,195	2.66%
5	卢学慧	副总经理	1,000,000	71,839	0.53%
6	王继晖	副总经理	2,000,000	143,678	1.06%
7	任翔	财务总监	1,000,000	71,839	0.53%
8	刘英利	监事	50,000	3,592	0.03%
9	其他311名员工		132,520,000	9,520,115	70.49%
10	合计		188,000,000	13,505,746	100.00%

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。

六、标的股票的锁定期和员工持股计划的存续期

（一）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

1、西南证券受托管理的西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划通过认购获 得本公司以发行股份的股票锁定期为不少于 36 个月，自上市公司公告标的股票全部 登记至本期持股计划名下时起算。

2、锁定期满后西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划将根据员工持股计划 的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信 息敏感期不得买卖股票的规定。

（二）员工持股计划的存续期及其变更与终止

• 1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期

• 持股计划名下时起。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、锁定期满后西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划将根据参与员工持股 计划员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

• 3、本员工持股计划的锁定期满后，在西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计

• 划所持有的超图软件股票全部出售时，本员工持股计划可提前终止。

• 4、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以

• 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

5、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

七、员工持股计划的资产及其投资

（一）员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购公司本次重大资产 重组募集配套资金发行的股份，本员工持股计划认购金额不超过人民币 188,000,000 元，认购股份不超过 13,505,746 股，最终以证监会审核通过后员工实际出资的数据 为准。

（二）员工持股计划的资产独立于超图软件的固有财产。超图软件不得将员工 持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而 取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产 管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审 议。

九、员工持股计划权益的处置

（一）员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、擅自转让或用于抵 押、质押、担保、偿还债务或者作其他类似处置，持有人不得要求对员工持股计划 的权益进行分配。持有人未经员工持股计划管理机构同意擅自处置持股计划份额的， 该转让行为无效。

2、现金分红分配：标的股票锁定期内，如公司实施现金分红，则员工持股计划 可在该年度进行分红收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员 工持股计划资产，扣除相关管理费用后，按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 4、 在持有人发生以下任一情形时，该持有人不得参与员工持股计划的分红收

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

益分配和现金资产分配，且不得行使其认购份额对应的持有人会议的表决权等持有 人权益（但属于本条第二款所述的持有人丧失劳动能力、退休、死亡等情形除外）：

（1）严重失职、渎职或违反职业道德的；

• （2）严重违反有关法律法规或公司章程或公司规章制度的规定的；

• （3）有受贿、索贿、泄露经营和技术秘密以及损害公司利益、声誉其他行为的；

• （4）标的股票三年锁定期内，与超图软件或其子公司解除或终止劳动关系 （或

• 超图软件或其子公司与持有人解除或终止劳动关系）的；

（5）在锁定期内业绩考核严重不达标，导致超图软件或其子公司与其解除或终 止劳动关系的。

待员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本（即持有人认购本次员工 持股计划份额的认购总额）与其认购份额在员工持股计划终止清算之时所对应的累 计净值孰低的原则取得资产。

（二） 持有人发生意外丧失劳动能力、退休、死亡或公司战略性裁员等情况的处置 办法

（1）丧失劳动能力

持有人因各种原因发生意外丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及收 益不受影响。

（2）退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及收益 不受影响。

（3）死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 （4）公司战略性裁员

因公司战略调整进行主动裁员（届时，公司会对全体员工发布相应的公告和说 明函），持有人因此类裁员事项被迫与公司解除劳动关系的，其持有的员工持股计划 份额及收益不受影响。

（三）职工持股计划存续期满后股份的处置

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，

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由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十、管理模式

本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会 负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相 关事宜。

公司将委托西南证券股份有限公司管理本次员工持股计划。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有 人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

• （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

• （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

• （2）按持有员工持股计划的份额履行员工持股计划应缴资金；

（3）仔细阅读过《关于员工持股计划的风险提示书》，知悉员工持股计划可能 存在的所有投资风险，包括但不限于公司股票在未来解锁后可能会存在的持股计划 净值低于认购成本的风险、因持有人存在本计划第九条第一款之第 4 项相关情况造 成的不能取得收益权的风险等。因此，持有人应承诺自行承担本次参与员工持股计 划的投资风险和相关损失；

• （4）遵守生效的持有人会议决议；

• （5）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二） 持有人会议

• 1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有 人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定 员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议 审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由管 理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由副主 席负责主持，管理委员会主席与副主席均不能履行职务时，由主席指派一名管理委 员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可 以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会 议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知 至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式 为书面表决。

（2）本员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表 决权；

（3）持有人会议采取记名方式投票表决，持有人的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人 会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

（三） 管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有 人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。管 理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人 存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；

（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持 股计划财产为他人提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的， 应当承担赔偿责 任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股 票限售期届满后出售标的股票）；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（7）办理员工持股计划份额登记；

（8）持有人会议授予的其他职责。

• 5、管理委员会主席行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 日前

• 通知全体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自

• 接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行 一人一票。

9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委 员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管 理委员会委员在会议记录上签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名。

（四）管理机构

本次员工持股计划由公司委托专业资管机构——西南证券股份有限公司进行管 理，持有人会议授权该资管机构作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事 宜。

十一、资产管理机构协议主要条款、费用计提与支付

（一）资产管理机构的选任及管理协议主要条款

公司选任西南证券作为本员工持股计划的管理机构，并与西南证券签订了《西 南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划管理合同》（合同编号：XN-CT-ZS-2016001） 主要条款如下：

1、资产管理计划名称：西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

• 2、类型：定向资产管理计划

• 3、委托人：北京超图软件股份有限公司

• 4、管理人：西南证券股份有限公司

• 5、托管人：招商银行股份有限公司

• 6、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。

（二）费用种类及计提方法和支付方式

• 1、参与费率：本资管计划不收取参与费。

• 2、退出费率：本资管计划不收取退出费。

• 3、资产管理人的管理费：本资管计划管理费由管理人和委托人协商后确定。

• 4、资产托管人的托管费：本资管计划托管费由管理人、托管人和委托人协商后

确定。

• 5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬。

• 6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的资管计划费用，

• 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额 列入费用，从资管计划资产中支付。

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

十二、员工持股计划实施程序

1、 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并通过职工代表大会 充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议通过本计划，独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式 强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员 工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、董事会在审议通过本计划后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计 划及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。 6、召开股东大会审议员工持股计划。公司召开股东大会审议本计划，股东大会 将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国证 监会核准后，员工持股计划即可以实施。

十三、股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关 具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持

• 股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

• 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

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超图软件第一期员工持股计划（修订稿）

需由股东大会行使的权利除外；

• 7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改

• 和完善；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工

• 持股计划有关的其他事宜。

十四、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在 公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子 公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、

• 会计准则、税务制度的规定执行。

• 3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次重大资产重组事项经中国

• 证监会核准后生效。

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 27 日

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