Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 14, 2016

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：超图软件

股票代码：300036

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北京超图软件股份有限公司 关于深圳证券交易所

《关于对北京超图软件股份有限公司的重组问询函》 的回复

二〇一六年一月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”、“本公司” 或“公司”）披露了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2016 年 1 月 8 日收到贵部下发的《关于对北京超图软件股份有限公司的重组问 询函》（创业板问询函[2016]第 1 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明 和答复，具体内容如下：

（如无特别说明，本回复中的简称与《北京超图软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有 相同含义。）

问题1：

本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日前60 个交 易日的公司股票交易均价为市场参考价。请按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十五条的规定和证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的具体要求，补充披露并充分说明市场参考价的选择依据 和具体原因。

答复：

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四 次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不 低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。

经充分考虑近期市场环境与公司股票估值水平，公司与交易对方协商后，确 定了本次交易发行股份的价格。

1 、本次发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“重组办法”）的相关规定

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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超图软件本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股，符合《重组办法》的相关规 定。

2 、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票价值 公司停牌前 20 日、60 日、120 日的股票均价如下：

市场参考价	区间	股票均价（元/股）
前20日均价	2015.09.25—2015.10.29	31.03
前60日均价	2015.07.29—2015.10.29	29.45
前120日均价	2015.04.24—2015.10.29	35.60

注：计算股票均价时不足 1 分的向上取整。

本次停牌前 20 日内，公司股价在剔除创业板指和证监会信息技术指数因素 影响后累计涨幅均超过 20%，分别为 29.39%与 23.82%。因此，短期价格波动较 难反映出超图软件股票的真实价值。本次停牌前 120 日至停牌前 60 日内，资本 市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅 度波动。本次停牌前 60 日内，整体市场走势逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情 况减少。因此，较停牌前 120 日均价而言，停牌前 60 日均价更为合理，更能反 映出公司股票的真实价值。在同全体交易对方协商后，公司选取了不低于定价基 准日前 60 个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格。

3 、本次发行股份价格的确定已经交易对方协商同意

超图软件通过与交易对方充分沟通，双方一致同意选取不低于停牌前 60 日 交易均价作为本次发行股份价格，即 29.45 元/股。

因此，公司认为本次发行股份的价格合理、公允，全体交易对方对该价格的 选择无异议。

公司已在《重组报告书》中“重大事项提示”之“四、本次发行股份的价格 和数量”之“（一）发行价格”之“1、发行股份及支付现金购买资产”章节补充 披露上述内容。

问题2：

标的公司的前身为南京国图信息工程有限责任公司，成立于2001 年3 月16 日，由孙在宏、沈陈华两名自然人以货币加实物方式出资设立。由于实物均为 新购设备，实际投入时间与购买时间间隔较短，所以实物出资未进行资产评估。

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请补充披露设备购买时间、实际投入时间，并结合当时市场价格、法律法规的 相关规定说明认定实物出资的合理性、合规性，请独立财务顾问、律师核查并 出具明确意见。

答复：

1 、关于出资设备的购买时间、实际投入时间

根据江苏鼎信会计师事务所有限公司出具的苏鼎验字（2001）1-0393 号《验 资报告》及该《验资报告》中所附的设备购买发票，孙在宏、沈陈华用于实物出 资的设备的购买时间和实际投入时间如下表所示：

单位：万元

股东名称	实物名称	数量	购买日期	实际投入日期	购买价格	折合出资额
孙在宏	绘图仪	1	2001/3/8	2001/3/12	6.30	6.30
孙在宏	计算机	3	2001/3/8	2001/3/12	2.70	2.70
沈陈华	计算机	2	2001/3/12	2001/3/12	1.80	1.80
沈陈华	工程扫描仪	1	2001/3/12	2001/3/12	9.20	9.20
合计	-	-	-	-	20.00	20.00

2 、关于实物出资的合理性、合规性

（1）关于实物出资的合理性

由于实物出资设备购买时间和实际投入时间间隔时间较短，基本不会对设备 的价值有任何的减损，且该等设备均属于标的公司日常经营所必需的设备，用该 等设备出资有利于标的公司在设立后尽快开展业务经营。

标的公司及孙在宏确认，上述出资设备均系通过市场途径正常购买、购买价 格为该等设备的市场价格，不存在购买价格高于市场正常价格的情况。

（2）关于实物出资的合规性

标的公司的前身南京国图信息工程有限责任公司（下称“国图有限”）于 2001年3月16日设立，根据当时《公司法》的有关规定，股东的实物出资须经过 评估机构的评估作价，因此，国图有限设立时其股东实物出资未经评估的情形存 在瑕疵。

但是，基于以下情况，国图有限实物出资未经评估的瑕疵不会对本次交易构 成实质性的法律障碍：

a.股东在出资时未对有关设备进行资产评估，而直接以购买发票所载明的价 值为作价依据，是因为其所投入设备均为新购设备，且其实际投入时间与购买时

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间间隔很短，基本不会对设备的价值有任何的减损。因此，以购买价格直接作价 出资不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。

b.上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行验资，并据此办理了工商 注册登记手续，符合相关规定。

c.2006年10月孙在宏、沈陈华向吴长彬等转让其持有的部分股权、2011年3 月孙在宏向蒋斌等8名新增股东转让股权时，股权受让方均未对股权转让的作价 和国图有限资产和股本的真实性提出任何异议。

d.2011年4月8日，南京立信永华会计师事务所有限公司以2011年3月31日为 审计基准日对国图有限进行审计，并出具了《审计报告》（宁信会审字[2011]0573 号），经审计：国图有限截至2011年3月31日的净资产为30,470,420.30元，高于其 股东投入到公司的注册资本。

e.国图有限整体改制为股份公司时，以截至2011年3月31日经审计的净资产 值折为标的公司的股本2,000万元。2011年4月27日，南京立信永华会计师事务所 有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0050号），经审验：截至2011年4 月27日，标的公司已收全体股东投入的注册资本合计2,000万元整。标的公司的 注册资本和实收资本均充实。

综上，虽然国图有限设立时实物出资未进行资产评估，但实物出资的作价公 允、合理，不存在高估或低估设备价值的情形，未造成出资不实的情形，并且国 图有限已整体变更为股份有限公司，整体变更过程合法、合规，股份有限公司的 注册资本已经会计师事务所审验，注册资本真实、充足。

经核查，独立财务顾问认为，孙在宏和沈陈华以上述购买的设备进行出资具 有合理性。国图有限设立时股东的实物出资未按照当时的《公司法》规定对实物 出资进行评估的瑕疵不会对标的公司目前的生产经营活动造成不利影响，不会影 响其主体资格合法存续，不会对本次交易构成实质性障碍。

经核查，律师认为，国图有限设立时股东的实物出资未按照当时的《公司法》 规定对实物出资进行评估的瑕疵不会对标的公司目前的生产经营活动造成不利 影响，不会影响其主体资格合法存续，不会对本次交易构成实质性障碍。

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿 革”之“（一）有限公司成立”章节补充披露上述内容。

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问题3：

2013 年、2014 年、2015 年1-9 月，标的公司营业成本较为稳定，而外协服 务费占营业成本的比例则呈逐年下降态势。请补充披露报告期内标的公司营业 成本主要构成及变化情况。

答复：

1 、营业成本主要构成

报告期内，标的公司营业成本较为稳定，未出现较大波动。主要构成如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
直接人工	1,992.81	1,565.39	1,311.92
外协服务费	570.74	1,391.20	1,926.11
采购成本	423.77	500.84	26.85
其他成本	414.39	521.98	478.84
合计	3,401.71	3,979.41	3,743.72

2 、主要构成项目的变化

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，标的公司营业成本分别为 3,743.72 万元、 3,979.41 万元和 3,401.71 万元。其中，2014 年比 2013 年增长 235.69 万元，增幅 6.30%。

报告期内标的公司营业成本主要由直接人工、外协服务费、采购成本构成， 三项合计占营业成本的比重分别为：87.21%、86.88%、87.82%。报告期内，营 业成本构成变化如下：

（1）报告期内，直接人工，逐年增加，外协服务费逐年减少主要系标的公 司自 2014 年起逐步对测绘、数据两大业务板块进行整合，2014 年新设测绘中心， 2015 年 4 月起增设测绘三大队，相应增加测绘及数据人员的招聘，作业效率得 到有效提升，数据、测绘业务板块的产值逐步提高，从而相应逐年减少了外协需 求，同时也导致了直接人工成本逐年上涨。

（2）报告期内，采购成本是代客户采购的计算机软硬件产品的成本，各期 因客户需求不同导致各期采购成本发生较大变化。

（3）报告期内，其他成本主要包括差旅费、折旧费、项目办公费及租赁费 等成本。

报告期内，随着营业收入的增长，标的公司营业成本略有增加，主要构成部

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分结构稳定。

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“六、南京国 图的主营业务情况”之“（七）报告期内采购情况”之“1、主要采购情况”章节 补充披露上述内容。

问题4：

标的公司的主要销售模式分为参与公开投标方式和单一来源采购方式。请 补充披露报告期内上述两种方式的销售金额及占比情况。

答复：

南京国图客户大多为政府类客户，相应的直销模式分为三类：1）参与公开 投标方式。超过一定金额的项目，公司通过参与公开招投标，在 3 家或 3 家以上 单位竞标中成功中标，然后与客户签订合同并向用户交付产品或者提供服务；2） 单一来源采购招标方式。客户根据项目情况和政府采购相关规定，对于预算金额 超过一定标准，但项目是原有项目的持续升级维护服务等类型的，客户会通过单 一来源采购招标方式定向选择与南京国图谈判后签订合同方式。3）商务谈判直 接签订。对于无替代产品与服务或项目时间紧急的，且大多金额较小的项目，在 不超过当地招投标标准的情况下，客户一般选择与南京国图直接签订合同方式。 报告期内，标的公司三类销售模式的具体销售金额及占比情况如下：

	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月
项目	参与公开 投标方式	单一来源采购 招标方式		商务谈判 直接签订
					合计
金额（万元）	4,681.81	505.32		3,081.97	8,269.09
占营业收入比例（%）	56.62	6.11		37.27	100.00
	2014 年度
项目	参与公开 投标方式	单一来源采购 招标方式		商务谈判 直接签订
					合计
金额（万元）	5,059.95	654.93		4,864.12	10,578.99
占营业收入比例（%）	47.83	6.19		45.98	100.00
	2013 年度
项目	参与公开 投标方式		单一来源采购 招标方式	商务谈判 直接签订
					合计
金额（万元）	4,709.92		441.11	4,531.90	9,682.93
占营业收入比例（%）	48.64		4.56	46.80	100.00

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月标的公司参与公开投标方式销售金额分别

为 4,709.92 万元、5,059.95 万元和 4,681.81 万元，占营业收入的比例分别为 48.64%、

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47.83%和 56.62%，收入结构较为稳定。

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“六、南京国 图的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”章节补充披露 上述内容。

问题5：

报告书显示，南京鼎图投资咨询有限公司（下称“南京鼎图”）作为标的公 司的关联公司，应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。请补 充披露南京鼎图的清算和注销安排及进展情况。

答复：

南京鼎图投资咨询有限公司（下称“南京鼎图”）成立于 2011 年 03 月 22 日， 经营范围：投资及商务咨询；企业管理服务。

目前，南京鼎图财务部门正在对其成立以来的财务状况进行梳理，截至 2015 年 12 月 31 日，南京鼎图账面应收江苏国图信息产业园管理有限公司借款 1,783 万元。目前江苏国图信息产业园管理有限公司正在进行招商工作，由此形成的租 金收入将用于归还南京鼎图借款。

由于南京鼎图账面往来事宜尚未处理完毕，公司清算工作将在往来事宜清理 完毕后陆续展开。该清算和注销安排及进展情况符合《北京超图软件股份有限公 司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产 协议》的相关约定。

公司已在《重组报告书》中“第一节 本次交易概述”之“四、发行股份及 支付现金购买资产的具体方案”之“（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对 标的资产实施有效控制的相关安排”之“4、南京鼎图的注销情况”章节补充披 露上述内容。

问题6：

审计报告显示，截至2015 年9 月30 日，标的公司其他应付款854.14 万元 为单位往来款，主要系标的公司向其关联方南京鼎图和新汉风教育借入款项800 万元，用于补充短期流动资金。请补充披露借款用途、借款利息及还款计划。

答复：

1 、借款用途

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标的公司主要为政府机构等客户提供服务，业务活动的开展及由此形成的业 务收入存在一定的季节性，但是标的公司日常经营性支出较为固定，在经营过程 中容易出现暂时性的流动性资金短缺。2015 年上半年标的公司进行过利润分配， 加之随着业务开展 2015 年前三季度经营过程中出现了流动资金短缺的情况，为 了补充暂时性资金短缺，标的公司向关联方南京鼎图及新汉风教育借入资金用于 补充短期流动资金。

2 、借款利息

标的公司向南京鼎图及新汉风教育借入的款项均签订了借款协议。其中：南 京鼎图借款年利率确定为同期同档次银行贷款基准利率；新汉风教育借款未约定 利率，主要由于金额较小，时间较短未计提利息。截至 2015 年 9 月 30 日，借款 利息共计 6.16 万元。

3 、还款计划

标的公司于 2015 年 11 月 13 日归还新汉风教育全部借款；南京鼎图借款于 2015 年 12 月 16 日归还完毕。

公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公 司财务状况、盈利能力分析”之“（一）南京国图财务状况分析”之“2、负债结 构分析”之“（4）其他应付款”章节补充披露上述内容。

问题7：

审计报告显示，报告期内标的公司合并报表范围发生过变更。此前，江苏 国图信息产业园管理有限公司、安徽国图信息工程有限公司均曾纳入标的公司 合并报表范围。请补充披露上述公司的主营业务、财务数据等基本情况，合并 报表范围发生变化的原因、股权转让的具体过程，包括但不限于受让方、转让 价格、是否涉及关联交易、交易对价是否支付完毕、是否存在法律纠纷或权利 瑕疵等，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。

答复：

1 、关于江苏国图信息产业园管理有限公司、安徽国图信息工程有限责任公 司的主营业务、财务数据等基本情况

（1）江苏国图信息产业园管理有限公司（简称“江苏国图”）

江苏国图成立于2010年5月13日，法定代表人为孙在宏，注册资本为1,000万

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元，住所为南京市落星路10-1号，经营期限自2010年5月13日至2020年5月12日。 经营范围为“信息产业园管理；物业管理及公共设施维修、停车场管理服务、物 业管理顾问；房地产经纪，房地产信息咨询、房屋租赁、投资及商务咨询、企业 管理服务；经纪信息咨询服务。”

江苏国图目前的主营业务为房屋租赁及物业管理。 根据江苏国图现行有效的公司章程，江苏国图目前的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	认缴比例(％)
1	孙在宏	410.00	41
2	吴长彬	150.00	15
3	蒋 斌	90.00	9
4	张伟良	80.00	8
5	刘新平	60.00	6
6	王履华	60.00	6
7	王亚华	50.00	5
8	胡永珍	50.00	5
9	吉 波	50.00	5
合计		1,000.00	100

根据江苏国图2013年度、2014年度、2015年1-9月份的财务报表（未经审计）， 江苏国图主要财务数据如下：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（万元）	5,735.00	5,244.85	4,136.22
总负债（万元）	4,732.52	4,213.38	3,133.50
净资产（万元）	1,002.48	1,031.47	1,002.72
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入（万元）	40.09	456.25	625.78
利润总额（万元）	-28.90	38.32	34.07
净利润（万元）	-28.99	28.74	25.44

（2）安徽国图信息工程有限责任公司（下称“安徽国图”）

安徽国图成立于2008年6月19日，法定代表人为吴长彬，注册资本为90万元， 公司类型为其他有限责任公司，住所为合肥市政务新区绿地蓝海国际大厦A楼 1907。经营范围为“计算机软件开发、销售；数据工程、规划设计，测绘咨询服 务”。安徽国图已于2013年10月18日办理了注销手续，注销前安徽国图系标的公 司的全资子公司。

安徽国图注销前的主营业务为国土等领域GIS应用软件开发与销售。 根据安徽国图注销前的财务报表，安徽国图注销前的主要财务数据如下：

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项目	2013 年7 月31 日
总资产（万元）	4.30
总负债（万元）	0.00
净资产（万元）	4.30
项目	2013 年1-7 月
营业收入（万元）	0.00
利润总额（万元）	-12.26
净利润（万元）	-12.77

2 、关于报告期内标的公司合并报表发生变化的原因

报告期内，江苏国图和安徽国图曾纳入合并范围，后由于股权转让及注销等 原因，导致其不再纳入合并范围。

（1）江苏国图股权转让

江苏国图主营业务为房产租赁及物业管理，由于与母公司南京国图主营业务 关联性不强，标的公司为了统筹规划业务发展及便于管理，也为便于南京国图突 出主业借力资本市场，综合考虑后决定将其进行剥离，于2014年4月将江苏国图 股权予以转让，股权转让后江苏国图便不再纳入合并报表编制范围。

（2）安徽国图注销

安徽国图成立以来由于对技术性较高的业务缺乏相关资质，部分业务无法开 展，鉴于安徽国图短期内无法获得相应资质，同时南京国图管理层决定以分公司 的形式整合安徽国图公司的原有业务。2013年10月28日，合肥市工商行政管理局 核准了安徽国图的注销登记。安徽国图注销导致其不再纳入南京国图合并报表范 围。

3 、关于股权转让的具体过程

（1）江苏国图的股权转让过程

江苏国图在报告期内发生过一次股权转让，具体过程如下：

2014年4月8日，标的公司将其持有的子公司江苏国图100%股权转让给标的 公司9位自然人股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、 胡永珍、吉波，转让价格为1,090万元。由于该次股权转让的转让方为标的公司， 受让方为标的公司的9位自然人股东，因此该交易构成关联交易。2014年4月8日， 标的公司召开2014年第一次临时股东大会，决议批准以江苏国图2013年12月31 日的评估价作为定价依据，将标的公司持有的江苏国图100%股权转让给孙在宏、

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吴长彬等9人。各方依法签署了股权转让协议，交易价格为江苏国图的评估值， 交易价格公允。2014年4月28日，江苏国图就本次股权转让完成了工商变更登记。

根据标的公司提供的股权转让款的支付凭证，转让价款于2014年4月14日支 付完毕。根据本次股权转让双方出具的确认函，本次股权转让系经双方共同协商 达成，交易价格根据评估值确定，转让价款已经足额支付，转让双方就本次股权 转让不存在任何争议或纠纷，所转让的股权不存在任何权属瑕疵。

（2）安徽国图的股权转让过程

安徽国图在报告期内未发生股权转让事项，且安徽国图已于 2013 年 10 月 18 日办理了注销登记。

经核查，律师认为，本次股权转让过程合法、合规、真实、有效。安徽国图 在报告期内未发生股权转让事项，且安徽国图已于 2013 年 10 月 18 日办理了注 销登记。

经核查，独立财务顾问认为，江苏国图股权转让过程合法、合规、有效；安 徽国图已注销，上述公司不再纳入合并范围符合会计准则的规定。

公司已在《重组报告书》中“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司最 近两年一期简要财务报表”之“（四）合并报表范围变化”章节补充披露上述内 容。

问题8：

本次交易由致同会计师事务所对标的公司进行了审计并出具了致同审字 （2015）第110ZA4981 号审计报告。该审计报告中多项2013、2014 年度财务数 据与此前立信会计师事务所对标的公司出具的信会师报字[2015]第510328 号审 计报告存在差异。请补充披露主要差异及原因、以列表形式对照两份审计报告 所采用的重要会计政策及会计估计存在的差异，并说明其合理性，请独立财务 顾问、会计师核查并出具明确意见。

答复：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》（2014 年修订）规定：有关财务报告和审计报告应当按照与上市 公司相同的会计制度和会计政策编制。

超图软件聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对标

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的公司进行审计，因致同对标的公司的审计是基于超图软件并购重组目的，采用 的是超图软件会计政策，与标的公司新三板审计机构立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“立信”）依据的会计政策及会计估计存在一定差异；审计过 程中涉及到对相关事项的专业判断，不同的审计机构对同一事项的专业判断不同， 报告主要差异如下：

1、审计报告中的主要差异

单位：万元

	2014 年度/2014 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日	2013 年度/2013 年12 月31 日
报表科目
	立信报告	致同报告	差异	立信报告	致同报告	差异
应收账款	1,299.55	1,243.85	55.71	1,258.69	1,214.49	44.20
预付款项	53.81	150.72	-96.90	28.51	119.21	-90.71
其他应收款	4,099.71	3,587.42	512.29	645.35	530.69	114.66
其他流动资产	96.90	-	96.90	40.71	-	40.71
递延所得税资产	54.32	139.52	-85.2	42.88	73.19	-30.31
应付账款	134.66	174.64	-39.99	191.65	191.65	0.00
营业成本	3,889.42	3,979.41	-89.99	3,793.72	3,743.72	50.00
资产减值损失	87.97	524.45	-436.48	50.76	224.61	-173.85
投资收益	88.18	119.93	-31.75	-	-	-
所得税费用	223.26	157.79	65.47	153.65	123.34	30.31

2、审计报告差异的主要原因

（1）会计政策与会计估计统一的原因

本次采用的会计政策，在坏账准备方面与超图软件一致，对关联方应收 款项同样按照账龄计提坏账准备。同时，超图软件的账龄计提比例也高于标 的公司，因此报告产生一定差异。因该事项涉及的报表项目主要有应收账款、 其他应收款、资产减值损失、投资收益、所得税费用等。

按组合计提坏账准备中账龄组合会计政策不同如下：

项目分类	立信报告	致同报告
按金额计提坏账	单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收款项单项金额 虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项	单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收款项
按组合计提坏账准备	按组合计提坏账准备	按组合计提坏账准备
	其中：账龄组合	其中：账龄组合
	关联方组合

按组合计提坏账准备中账龄组合会计估计不同如下：

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账龄	立信报告	致同报告
1年以内（含1年）	5%	5%
1至2年	10%	20%
2至3年	30%	50%
3至4年	50%	100%
4至5年	80%	100%
5年以上	100%	100%

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款坏账准备计提主要差异如下：

单位：万元

	立信报告	立信报告	致同报告	致同报告
项目					账面原值差异	坏账准备差异
	账面原值	坏账准备	账面原值	坏账准备
按组合 计提坏 账准备	1,429.04	129.49	1,429.04	185.20	0.00	55.71
合计	1,429.04	129.49	1,429.04	185.20	0.00	55.71

截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款坏账准备计提主要差异如下：

单位：万元

	立信报告	立信报告	致同报告	致同报告
项目					账面原值差异	坏账准备差异
	账面原值	坏账准备	账面原值	坏账准备
按组合 计提坏 账准备	1,365.41	106.72	1,365.41	150.92	0.00	44.20
合计	1,365.41	106.72	1,365.41	150.92	0.00	44.20

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款坏账准备计提主要差异如下：

单位：万元

	立信报告	立信报告	致同报告	致同报告	账面原值 差异	坏账准 备差异
项目
	账面原值	坏账准备	账面原值	坏账准备
按组合计提坏账准备	4,307.42	232.71	4,332.42	745.00	25.00	512.29
其中：账龄组合	1,088.22	232.71	4,332.42	745.00	3,244.20	512.29
关联方组合	3,219.20	-	-	-	-3,219.20	0.00
单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 款项	25.00	-	-	-	-25.00	0.00
合计	4,332.42	232.71	4,332.42	745.00	0.00	512.29

截至 2013 年 12 月 31 日，其他应收款坏账准备计提主要差异如下：

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单位：万元

	立信报告	立信报告	致同报告	致同报告	账面原 值差异	坏账准 备差异
项目
	账面原值	坏账准备	账面原值	坏账准备
按组合计提坏账准备	819.84	174.50	834.84	304.15	15.00	129.65
其中：账龄组合	798.64	174.50	834.84	304.15	36.20	129.65
关联方组合	21.20	-	-	-	-21.20	0.00
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-	0.00
合计	819.84	174.50	834.84	304.15	15.00	129.65

资产减值损失、递延所得税资产、所得税费用、投资收益两份报告的差 异形成主要原因：由于计提坏账金额的不同造成所对应的资产减值损失、确 认的递延所得税资产及所得税费用产生差异，投资收益是由于 2014 年转让江 苏国图信息产业园管理有限公司（子公司）所形成，由于子公司坏账计提存 在差异，对子公司净资产产生影响，因此投资收益产生了差异。

（2）其他差异原因

其他方面差异的主要原因是财务报表列报政策不同形成的，其他方面差 异涉及的科目有预付款项、其他流动资产、应付账款、营业成本，营业成本 跨期存在少量差异。

3、报告差异的合理性

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》以及《企业会计准则》的有关规定，超图软件聘请致同对 标的公司进行审计，因致同对标的公司的审计是基于超图软件并购重组目的， 采用的是超图软件会计政策，与标的公司新三板审计机构立信依据的会计政 策及会计估计存在一定差异；审计过程中涉及到对相关事项的专业判断，不 同的审计机构对同一事项的专业判断不同，存在差异的形成原因是适当、合 理的。

经核查，会计师致同认为，本所对国图信息公司出具的致同审字（2015） 第 110ZA4981 号审计报告与此前立信会计师事务所对国图信息公司出具的信 会师报字[2015]第 510328 号审计报告中 2013、2014 年度部分财务数据存在的 差异的形成原因是适当、合理的。

经核查，独立财务顾问认为，根据《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《企业会计准则》的有

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关规定，采用的是超图软件会计政策，与标的公司新三板审计机构立信依据 的会计政策及会计估计存在一定差异；审计过程中涉及到对相关事项的专业 判断，不同的审计机构对同一事项的专业判断不同，因此，本次审计报告存 在差异的形成原因是适当、合理的。

公司已在《重组报告书》中“第十节 财务会计信息”之“一、标的公 司最近两年一期简要财务报表”之“（五）审计报告差异说明”章节补充披露 上述内容。

问题9：

标的公司2013 年、2014 年、2015 年1-9 月实现扣除非经常性损益后净利 润为1234.49 万元、1372.21 万元、1039.83 万元，而业绩承诺人承诺标的公司 2015-2018 年度的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的净利润为2600 万元、 3400 万元、4420 万元、5746 万元。请结合标的公司在手订单以及后续订单获取 的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度 等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出 具明确意见。

答复：

1、在手订单及后续订单获取的可持续性

截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图正在执行的订单情况如下表所示：

单位：万元

业务种类	项目数量	尚未确认收入的合同额	可实现营业收入
GIS软件开发及技术服务	145	5,808.67	5,479.88
规划设计与咨询	59	1,178.67	1,111.95
数据采集	19	1,726.12	1,628.41
合计	223	8,713.46	8,220.24

截至 2015 年 9 月 30 日，南京国图已经签约正准备启动的订单情况如下表所

示：

业务种类	项目数量	合同金额（万元）	可实现收入（万元）
GIS软件开发及技术服务	180	3,171.88	2,992.34
规划设计与咨询	225	3,920.46	3,698.55
数据采集	22	1,365.21	1,287.94
软硬件销售	5	78.30	66.92
合计	432	8,535.85	8,045.75

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上表可见，南京国图在手订单的合同金额共计 17,249.31 万元，可实现营业 收入 16,265.99 万元，占 2015 年南京国图预测营业收入 13,423.67 万元的 121.17%。 2015 年 1 月至 9 月，南京国图已经实现收入 8,269.09 万元，预计 2015 年 10 月 到 12 月将实现营业收入 5,154.57 万元，在手订单可实现收入占 2015 年 10 月至 12 月预计实现收入的 315.56%。

假设截至 2015 年 9 月 30 日在手订单在实现 2015（10-12 月）预测收入的情 况下，到 2015 年 12 月 31 日在手订单可实现收入将仍有 11,111.42 万元，占 2016 年预计营业收入 16,914.37 万元的 65.69%。加上 2016 年新获取订单，2016 年预 计完成预测收入的可能性很大。

从以上分析来看，在手订单对南京国图完成 2015 年、2016 年预测营业收入 提供了坚实基础，预计南京国图完成 2015 年、2016 年营业收入不存在障碍。

从后续订单获取的可持续性来看，南京国图主要客户是地方各级国土政府部 门，长期以来，建立了稳定良好的客户关系，加上 GIS 相关服务具有较高的技 术壁垒，南京国图常年为相关政府部门提供咨询服务也使得南京国图获取订单数 量持续增长。从历史年度来看，南京国图从地方各级政府部门获取的订单数量稳 定增长，具有可持续性。

2、潜在销售机会情况及行业增长情况

近年来，国家对国土资源基础信息建设、不动产登记、农地确权等涉及地理 信息服务方面相继出台了一系列的政策、规划，给地理信息服务行业带来巨大的 市场机遇。

2015 年 3 月 1 日，《不动产登记暂行条例》正式实施。根据该条例要求，我 国境内包括土地、房产、林草、海域等各类不动产，将统一登记颁发“不动产登 记证书”，原有分散于多个部门的不动产登记职责将整合到各级不动产登记局部 门承担。2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基 础平台建设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运 行，2016 年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017 年基本建成覆盖全国 的不动产登记信息平台。全国不动产登记系统建设工作涉及省级（32 个）、市级 （333 个）、区县级（2,856 个）等各级不动产登记主管部门。因此，国家大力推 行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。

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国土资源部门发布的《国土资源“十三五”规划纲要编制工作方案》，对“十 三五”期间国土资源工作做出了规划，规划初步确定了 10 个重大专题。国家测 绘地理信息局《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》，指出，到 2020 年，形成以基础地理信息获取立体化、实时化、处理自动化智能化、服务网络化 社会化为特征的信息化测绘体系，全面建成结构完整、功能完备的数字地理空间 框架。

综上，我国国土资源行业各类政策，给公司涉及的软件、测绘、规划地理信 息服务产业链都带来了极大潜在的销售机会，对地理信息产业的总体发展提供了 机遇。

3、毛利率变化情况

从历史年度来看，南京国图毛利率保持了相对稳定，预测年度考虑到市场竞 争的加剧，同时，从谨慎角度考虑，预计成本率会进一步上升，毛利率呈下降趋 势。毛利情况如下表所示。

项目	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
GIS软件开发 及技术服务	62.95%	69.04%	64.63%	64.01%	63.01%	62.51%	62.01%	62.01%
规划设计与咨 询	60.50%	68.34%	65.92%	63.49%	62.49%	61.99%	61.49%	61.49%
数据采集	54.22%	50.51%	39.97%	46.22%	45.22%	44.72%	44.22%	44.22%
综合毛利率	61.33%	67.01%	62.57%	62.24%	61.28%	60.83%	60.35%	60.35%

注：母公司财务数据

4、行业增长情况

根据国家测绘地理信息局统计的结果，地理信息产业总产值稳步增长，“十 二五”期间，产值年均增速超过 20%；2015 年，总产值可达到 3,600 亿元，增长 率约 22%。2014 年，发改委、国家测绘地理信息局发布了《国家地理信息产业 发展规划（2014-2020 年）》，为产业发展制定了宏伟蓝图。预计，到 2020 年，地 理信息产业仍将保持年均 20%以上的增长速度，2020 年总产值超过 8,000 亿元， 成为国民经济发展新的增长点。

南京国图 2015（10-12 月）、2016 年营业收入主要根据在手订单及与客户达 成的签约意向进行预测，2017 年以后根据企业自身的增长速度，参考行业增速 进行预测。

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				未来数据预测	未来数据预测
序号	产品名称
		2015	2016	2017	2018	2019	2020
1	GIS软件开发及技 术服务	34%	30%	20%	20%	12%	6%
2	规划设计与咨询	31%	24%	16%	15%	10%	6%
3	数据采集	26%	23%	16%	15%	10%	6%
	综合增长率	32.11%	27.63%	18.69%	18.40%	11.38%	6.00%

注：母公司财务数据。

综合以上分析，根据南京国图的在手订单来看，预计企业完成 2015 年，2016 年的预测收入不存在障碍，2017 年后根据行业面临的潜在销售机会、行业增速 以及企业增速来看，完成预测任务不存在实质性障碍。

经核查，独立财务顾问认为，根据南京国图的在手订单来看，预计企业完成 2015 年，2016 年的预测收入不存在障碍，2017 年后根据行业面临的潜在销售机 会、行业增速以及企业增速来看，完成预测任务不存在实质性障碍。

公司已在《重组报告书》中“第六节 交易标的评估定价”之“三、对本次 交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）标的公司盈利预测的可实现性分 析”章节补充披露上述内容。

问题10：

报告书显示，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金 流净额合计值应当与业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。请补充披露上述 匹配关系的认定依据、认定过程，不相匹配对盈利预测补偿将会产生的影响及 承诺人所需承担的法律责任，请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。 答复：

（一）认定依据及认定过程

标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内 累计净利润合计值匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺 人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》 中的相关财务数据。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人 认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标

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准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（二）经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值不相匹配对盈利预测 补偿将会产生的影响及承诺人所需承担的法律责任

最后一个业绩承诺期（即 2018 年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公 司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润 合计值相匹配，则作为计算现金奖励的参考依据，上市公司相应履行现金奖励承 诺。

本次交易的有关各方所签署的《盈利预测补偿协议》中所约定的“业绩承诺 人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与业绩承 诺期内累计净利润合计值相匹配”的约定事项主要体现为《盈利预测补偿协议》 的第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16,166万元，且 业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利 润数，则甲方应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励 数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）*50%”。

（三）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值相匹配的认定依据合理，认定过 程合规、有效。如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金 流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配，则作为计算现金奖励的 参考依据，上市公司相应履行现金奖励承诺。

经核查，律师认为，上述匹配关系的认定依据合理、认定过程合法、合规， 该等约定系经协议各方共同协商达成，体现了业绩承诺期内实现的经营性现金流 净额合计值与业绩承诺期内累计净利润合计值之间相匹配的匹配关系。

公司已在《重组报告书》中“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿”之 “（六）业绩承诺期内标的公司经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值匹 配关系的认定及法律责任”章节补充披露上述内容。

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（此页无正文，为《北京超图软件股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北 京超图软件股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）

北京超图软件股份有限公司

年 月 日

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