Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份 有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作 为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第十五次会议相关事项发 表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定， 对公 司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理与使用制度》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

二、关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制基本规 范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定的要求， 我们对《北京超图软件股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了认真审查并发表 以下独立意见：

公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规则》、《创业板 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司内部控制 制度》等规定，在公司内部的各业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的 内部控制系统，并做到有效执行，保证了公司的各项经营活动的正常进行。

公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内 控制度执行和监督的实际情况，内部控制制度建设符合有关法律法规的要求以及证券 监管部门的要求。

同意公司的内部控制自我评价报告。

三、关于公司 2015 年度关联交易的审核意见

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经审核，公司 2015 年度未发生重大关联交易。

与关联方发生小额日常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存 在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利 益及其他股东利益的情形。

公司与宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）等人共同投资设立宁波超图道 乐股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙）， 由于公司实际控制人、董事长钟耳顺先生为宁波思博迈股权投资合伙企业的有限合伙 人，且持股比例为 58.33% ，因此，公司与宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙） 参与设立上述产业并购基金为关联交易，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定， 遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发 （[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2015 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：

公司能够认真执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期，公司不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

截至本报告期末，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发 生但延续到报告期的其他对外担保事项。

五、对公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司 2015 年度董事和高级管理人员的薪酬及年终绩效考核情况符合公司 年初制定的绩效考核方案，薪酬水平与公司的经营情况和发展水平相适应，不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。 六、关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经仔细审阅相关资料，并就有关情况进行询问后，我们认为：公司2015年利润分 配预案是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策以及相关法 律、法规的相关规定。该预案体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司长远

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发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意公司董事会的利润分配及资本 公积转增股本预案，同意提交公司股东大会审议。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第7号》的具体会 计处理对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公 正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意本次会计政策变更。

（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五 次会议相关事项的独立意见》签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方

杜胜利

王 浩

2016 年 3 月 18 日

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