Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规以及《北京超图软件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为北京超 图软件股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，参加了公司2016年1月1 日召开的第三届董事会第十四次会议，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易” ）的方案及相关文 件，同意本次交易方案，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、 公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通 过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、 部门规章和《北京超图软件股份有限公司章程》的相关规定。

2、 本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即南京国图信息 产业股份有限公司（以下简称“南京国图”）的股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张 伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企 业（有限合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙），均与公司不存在法律、 法规、规章及规范性文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买资产 - 并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象之一“西南证券 超图软 件1号定向资产管理计划”系由超图软件第一期员工持股计划（以下简称“第一 期员工持股计划”）全额认购，第一期员工持股计划的参与对象包括董事宋关福、 杜庆娥、王康弘，监事刘英利，高级管理人员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔等 8人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的相关规定， 本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《北京超图软件股

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份有限公司章程》的规定。

3、 关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以 下简称“中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2015）第960 号《北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股 份有限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中 同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、南京国图及 其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评 估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易 价格，交易标的评估定价公允。

4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体 股东的利益，未损害中小股东的利益。

5、 《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

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管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可行性和可操 作性。

6、 本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核 准。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的方案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 庄行方 王浩 王惠芳----- End of picture text -----

2016 年 1 月 1 日

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