Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届和第三届董事会独立董 事，本人2014年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制 度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按时 参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。

现将本人在2014年度，担任公司第二届董事会独立董事和第三届董事会独立董事的履 职情况汇报如下：

一、 2014 年度出席公司会议情况

2014年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅和积极讨论各项议 案，并提出诸多合理化建议，履行了独立董事的义务。本人认为公司董事会、专业委员会 和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，合法有效。

2014年度公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人按时参加了公司所有董事会、没 有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了部分股东大会。2014年度，对提交董事 会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理 化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事 项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票， 无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、对公司重大事项发表独立意见情况

2014年度，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2014年4月4日第二届董事会第二十四次会议，就2013年度公司内部控制自我评价 报告、2013年度关联交易、公司与控股股东及关联方资金往来情况和对外担保情况、2013 年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事务所事宜、2013年度募集资金存放与使用情 况、公司2013年度利润分配预案以及关于将公司部分闲置房产进行出租的事项进行了认真

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审议并发表独立意见；

2、2014年4月23日，第二届董事会第二十五次会议，就公司会计估计变更事项进行了 审议并发表了意见；

3、2014年5月22日第二届董事会第二十六次会议，就公司限制性股票激励计划预留限 制性股票授予相关事项的议案以及公司董事会换届选举及提名董事会候选人议案进行了 审议并发表了独立意见；

4、2014年6月23日第二届董事会第二十七次会议，就公司关于超募资金投资项目结项 并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案进行了审议并发表了独立意见；

5 、 2014 年 7 月 22 日第三届董事第一次会议，就公司聘任公司高级管理人员的事项进行 了审议并发表了独立意见；

6 、 2014 年 8 月 15 日第三届董事会第二次会议，就公司 2014 年半年度的控股股东及其他 关联方占用公司资金、对外担保等事项进行审议并发表了独立意见；

7 、 2014 年 11 月 3 日第三届董事会第四次会议，就公司回购注销部分股权激励对象已获 授但尚未解锁的限性股票的事项以及公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解 锁期条件成就可解锁事项进行了审议并发表了独立意见。

本人认为公司2014年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项 的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及 全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委员 会四个专业委员会。本人作为第二届董事会会及第三届董事会提名委员会委员和战略与发 展委员会召集人按照《提名委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》有关文件 的相关规定和要求，本人在2014年度履行了如下职责：

2014年度，本人参加了2次提名委员会会议，对第三届董事会候选人以及第三届高管 团队成员候选人进行审核并提名至董事会。

2014 年度，公司战略与发展委员未召开会议。

四、对公司进行现场调查的情况

2014年本人对公司进行了多次现场考察，了解、检查公司的生产经营情况、财务状况、 内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；与公司其他董事、

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监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌 握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、2014年本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案， 首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行 使表决权；

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决 议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资 料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。督促 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的 要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、公正。

六、培训与学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对 相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认 识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高履职能 力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。 七、其他工作情况

• 1、2014年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 2、2014年，本人没有提议召开董事会。

3、2014年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。

2014 年，本人按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，忠实勤 勉、恪尽职守，积极履行职责，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和 中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2015 年，本人将继续本着诚信尽职的态度，为提高董事会决策的科学性，为促进公司 稳健经营、创造良好业绩以及维护股东合法权益做出贡献。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》签字页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》签字页）

独立董事：

王 浩 2015 年 3 月 27 日

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