Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 7, 2014

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份 有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作 为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项 发表如下独立意见：

一、关于 2013 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控体系符 合有关法律法规的要求以及证券监管部门的要求，能够适应当前公司经营实际情况和 管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证，能够及时、准确、完 整地履行信息披露义务，公平对待所有投资者；公司的内控制度体系也得到了有效的 执行；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况。

二、关于公司 2013 年度关联交易的审核意见

公司 2013 年度未发生重大关联交易，只与关联方发生小额日常关联交易。公司日 常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存 在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公 司非经营性资金占用情况，公司与关联方中国科学院地理科学与资源研究所的资金往 来为正常的经营性往来，不存在损害股东利益的情形。

报告期内，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年度累计至 2013 年 12 月 31 日的任何其他形式的对外担保情况。

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四、关于续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应 的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良 好的职业规范和精神。该机构已经连续为公司服务 7 年，为公司出具的各期审计报告 客观、公正地反映了公司历年的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请致同 会计师事务所为公司 2014 年度审计机构，同意将此事项提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事对公司 2013 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，公司 2013 年度董事和高级管理人员的薪酬及年终绩效考核情况符合公司 有关规定，公司年初制定的绩效考核方案执行有效。根据公司的实际情况，我们同意 公司 2013 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

六、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理与使用制度》 的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

七、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案符合公司章程 以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者 利益的情况。此外，公司针对股权激励对象的利润分配执行计划，符合公司《限制性 股票计划》之相关规定。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

八、关于将公司部分闲置房产进行出租的独立意见

为提升公司资产利用效率，增加公司收入，我们认为公司尽快将部分闲置房产进 行出租是必要的。目前公司对不同地点的闲置房产的租赁价格是双方一致协商的，定 价客观、交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，表决程序符合有关规定， 合法有效，同意公司董事会审议的《关于将公司部分闲置房产进行出租的议案》。

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四 次会议相关事项的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

谢德仁先生

董云庭先生

王 浩先生

2014 年 4 月 4 日

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