Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Nov 1, 2013

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2013-039

北京超图软件股份有限公司

关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议 案》，有关事项详细如下：

一、公司限制性股票激励计划的简述

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了独立意见， 北京市天元律师事务所对公司限制性股票激励计划所涉及的相关事项进行了核 查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，拟向激励对象授予 300 万份限制性股票，约占 本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划 授予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次

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授予涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，大会审议通过了《公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。独立董事 对授予对象及授予数量的调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表 独立意见。

三、调整事由及调整方法

1、杨云等15人因个人资金原因自愿放弃认购限制性股票，涉及限制性股票 32.4万股。

3、张烜等8人因个人资金原因自愿调减认购限制性股票，涉及限制性股票 9.632万股。

经过本次调整，公司首次授予限制性股票激励对象人数由116人调整为101 人，原限制性股票总数由原计划300万股调整为257.968万股，其中首次授予数量 由273万股调整为230.968万股，占本计划签署时公司股本总额的1.925%。

四、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对本次调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量发表 的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就 公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表意见如下：公司本次对 限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励 计划》的相关规定。因此，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量进行

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调整。

六、监事会对激励对象的核查意见

公司监事会认为本次授予对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同时对经调整的限制性股票激 励对象名单进行核查后认为：本次限制性股票激励计划中确定的激励对象包括中 层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司 本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计 划》规定的获授权条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获 授限制性股票。

七、律师意见

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划相关调整目前已经取得必要的 授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励 计划》的规定。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第二届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励

• 计划相关调整及首次授予事项的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一三年十月三十一日

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