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Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. Audit Report / Information 2019
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Audit Report / Information
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北京超图软件股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告
2019年度
Normalized
一个土石下
| 次 页 |
|
|---|---|
| 一、前次募集资金使用情况鉴证报告 | $1 - 2$ |
| 二、北京超图软件股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 | $1 - 9$ |
三、事务所执业资质证明
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地址 (Add) · 中国格州市转江新城新业路8县UDC时代大厦A座6屋 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn
前次募集资金使用情况鉴证报告
中汇会鉴「202011737号
北京超图软件股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)管 理层编制的截至2019年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供超图软件公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 股票时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为超图软件公司非 公开发行股票的必备文件, 随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
招图软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500号)的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》,并保证其编制 的《前期募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对超图软件公司管理层编制的《关于 前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
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地址(Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,超图软件公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》 符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的规定,如实反映了超图软件公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情 况。
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北京超图软件股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发 行字[2007]500号)的规定, 北京超图软件股份有限公司(以下简称"公司"或者"本公司")编 制了截至 2019年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】824号)文核准,由主承销商华龙证 券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用非公开发行股份方式,向南京毅达汇聚股权投资 企业(有限合伙)、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集 合资产管理计划、谛都融成基金投资(三明)有限公司等股东非公开发行人民币普通股(A股) 股票33,620,681股,发行价为每股人民币为13.92元,共计募集资金总额为人民币 467, 999, 879. 52元, 扣除券商承销佣金及保荐费8, 500, 000. 00元后, 主承销商华龙证券股份有 限公司于2016年6月15日汇入本公司募集资金监管账户共计人民币459,499,879.52元,分别汇 入本公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立的110902097610206账户、中信银行北京 北辰支行设立的8110701012600521099账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282 账 户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的 20000002361700011206627账户内。另扣减印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续 费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,857,935.63元后,公司本次募集资金净额 为人民币457.641.943.89元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审 验,并出具了致同验字[2016]第110ZC0399号《验资报告》。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2019年12月31日止, 前次募集资金存储情况如下:
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 存储余额 备注 | |
|---|---|---|---|---|
| 招商银行股份有限公司 北京望京支行 |
110902097610206 | 100, 430, 000, 00 | $\overline{\phantom{a}}$ |
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| 中信银行北京北辰支行 | 8110701012600521099 | 165, 583, 143, 89 | |
|---|---|---|---|
| 北京银行股份有限公司 双秀支行 |
20000002361700011244282 | 101, 228, 900, 00 | |
| 北京银行股份有限公司 中关村科技园支行 |
20000002361700011206627 | 90, 399, 900, 00 | |
| ìł | 457, 641, 943, 89 |
2019年2月15日公司已办理完毕上述4个募集资金专户的销户手续。
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为 45, 764. 19 万元。按照募集资金用途, 计划用于"SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目"、"不动产登记系统产品研发及产业化项目"、"智慧城市 空间共享框架研发及产业化项目"、"支付交易对方(9名自然人)现金对价"和"补充流动 资金",项目投资总额为45,764.19万元。
截至 2019年12月31日, 实际已投入资金46,738.33万元。《前次募集资金使用情况对 照表》详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
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| 刖伏劵果寅金坝目的头阶仅页芯额刁小拓仅贝芯颌的左开枕剪\平匹: 八以中刀刀: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资项目 | 承诺募集资 金投资总额 |
实际投入募集 资金总额 |
差异金额 | 差异原因 | ||
| 1. SuperMap GIS9 基础软 件研发与产业化项目 |
10, 122, 89 | 7, 451, 46 | 2,671.43 | 「注 1] | ||
| 2. 不动产登记系统产品 研发及产业化 |
9,039.99 | 7, 473. 32 | 1,566.67 | 「注 1] | ||
| 3. 智慧城市空间共享框 架研发及产业化 |
10, 043, 00 | 7, 412, 49 | 2,630.51 | [注1] | ||
| 4. 支付交易对方(9名自 然人)现金对价 |
11, 105, 64 | 11, 105, 64 | ||||
| 5. 补充流动资金 | 5, 452, 67 | 13, 295, 42 | $-7,842.75$ | 节余募集资金及募集资金账 户产生的利息收入 |
||
| 计 습 |
45, 764, 19 | 46, 738, 33 | $-974.14$ |
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[注1]公司在募投项目建设过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,科学审 慎地使用募集资金。募集资金形成节余的主要原因如下:
-
公司严格执行预算管理, 不断加大预算管理力度, 在房屋改造、设备购置等方面降低预算, 在确保募集 资金投资项目质量的前提下,从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金,严格把控采购环节、有 效控制采购成本, 合理降低项目实施费用, 最大限度地节约了项目资金。
-
公司原计划从外部购置的无形资产, 后大部分通过内部研发人员研发后自用, 因而节余了部分募集资 金。
-
为了提高募集资金的使用效率, 公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提 下, 使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
四、前次墓集资金先期投入项目转让及置换情况说明
截至 2016 年 6 月 30 日,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,324.05 万元, 具体投资情况如下表所示。公司将以募集资金 5,324.05 万元置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金 5,324.05 万元。
单位: 人民币万元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入: 实际投入时间 | |
|---|---|---|
| SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 | 816, 10 $\div$ 2016, 1, 1-2016, 6, 30 | |
| 不动产登记系统产品研发及产业化项目 | $2, 379, 52$ 2016.1.1 - 2016.6.30 | |
| 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 | $2, 128, 43$ ; 2016, 1, 1-2016, 6, 30 | |
| 计 습 |
5, 324, 05 |
2016年8月4日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表明确同意的意见,致同会计师事务所(特殊 普通合伙)出具致同专字(2016)第110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐机构华龙证券股份有限公司认为公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 规定要求, 对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
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(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的 计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
"补充流动资金": 实现的效益体现为提高公司资产运转能力和支付能力, 提高公司经营 抗风险能力, 公司资产负债率的下降、财务费用减少, 实现的效益无法具体测算, 但对公司经 营业绩产生积极影响, 从而间接提高公司效益。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% (含 20%) 以上的情况。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
根据公司第三届董事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会决议,公司拟以发行 股份及支付现金(支付交易对方(9名自然人)现金对价)购买南京国图信息产业有限公司(以 下简称南京国图)100.00%股权, 交易金额为46,800.00 万元。
2016年4月19日,公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京超图软件股 份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]824 号) 文件的批复。2016年5月30日,南京市工商行政管理局核准南京国图公司100%的股权过户登 记至本公司名下,并颁发了新的营业执照。2016年9月,中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司已将公司本次发行新增股份登记到账, 即发行新股数量为 57, 935, 627 股(包括孙在 宏等 11 名交易对方发行的 24, 314, 946 股和募集配套资金发行的 33, 620, 681 股), 以上交易 对方并正式列入上市公司的股东名册。
(二)资产账面价值变化情况
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单位: 人民币万元
| 项目名称 | 2019年12月31日: | 2018年12月31日 | 2017年12月31日; 2016年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 43, 286, 37 | 35, 488, 60 | 23, 249, 59 | 14, 672, 56 |
| 负债总额 | 15, 886, 35 | 13, 793, 12 : | 7,733,45 | 3, 873, 62 |
| 净资产 | 27, 400, 02 | 21,695,48 | 15, 516, 14 | 10, 798, 94 |
[注] 南京国图 2016 年度财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2017 年度至 2019 年度 财务报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上述财务报表均出具无保留意见审计报告。
(三)生产经营与效益贡献情况
公司以发行股份及支付现金(支付交易对方(9名自然人)现金对价)购买南京国图 100.00% 股权交易完成后, 南京国图公司日常经营活动正常, 运营稳定, 近四年效益贡献情况如下:
| 单位: 人民币万元 |
|---|
| . . . . | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 46, 022, 50 | 39, 831, 48 | 28, 979. 22 | 21, 404. 91 |
| 归属于母公司股 东净利润 |
6, 932.54 | 6, 179, 35 | 4, 717.20 | 4, 480, 15 |
| 扣非后归属于母 公司股东净利润 |
6, 444.93 | 6,004.31 | 4, 537, 35 | 3,769.21 |
[注]表中各年度数据来源与六、(二)数据来源一致。
(四)盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
- 基本情况
根据公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉 波等9名自然人股东(以下简称转让方)签署的《盈利预测补偿协议》,转让方向本公司 承诺,本次股权转让完成后,南京国图公司 2015年-2018年(下称"业绩承诺期")经审 计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额,累计不少 于 16, 166 万元。
单位:人民币万元
| 项目名称 | 2018年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润 | 5, 746, 00 | .420.00 | 3, 400, 00 | 2,600.00 |
- 履行情况
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单位: 人民币万元
| 项目名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺净利润 | 5,746.00 | 4, 420, 00 | 3, 400, 00 | 2,600.00 |
| 实际扣非后归属于母公司 股东净利润 |
6,004.31 | 4.537.35 | 3,769.21 | 3,020.31 |
| 实际业绩与盈利预测差异 | 258.31 | 117.35 | 117.35 | 420.31 |
| 业绩盈利承诺完成率 | 104.50% | 102.65% | $110.86\%$ | 116.17% |
[注] 表中 2015年-2016年度数据业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具业绩承诺完成情况的 说明审核报告: 2017年-2018年度数据业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具业绩承诺完成情况 的鉴证报告。
截至 2019年 12月 31日, 南京国图在 2015年-2018年均已完成业绩承诺净利润。
七、闲置募集资金情况说明
根据《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金 及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定,为提高募集资金使用效率,增加收益,公司分别于 2016年、2017年和 2018年对 闲置募集资金进行现金管理。具体如下:
2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金项目正常实施及资金安全的前提下,使用额度 不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险、流动性高的保本 型理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月, 在上述期限及额度范围内, 资金可以滚动使用。
2017年8月3日第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资 金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使 用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险、流动性高的 保本型理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月, 在上述期限及额度范围 内, 资金可以滚动使用。
2018年8月3日第四届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,继续使
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用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险、流动性高的 保本型理财产品, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月, 在上述期限及额度范围 内, 资金可以滚动使用。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
为了更加合理地使用募集资金, 提高募集资金使用效率, 2019年1月8日, 公司第四届 董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议, 审议通过了《关于发行股份购买资产并募集 配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟将募集资金投资 项目节余资金 7,842.13 万元(包含截至 2019年2月15日的扣除手续费后的利息收入净额与 理财收益 974.14 万元), 占前次募集资金总额的比例为 17.14%, 永久性补充流动资金, 用于 公司日常生产经营及业务发展等。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于充分发 挥慕集资金使用效益,降低公司财务成本,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2019 年 12 月 31 日, 本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露 文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为,本公司按已披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募 集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件: 1. 前次募集资金使用情况对照表
- 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2019年12月31日
单位: 人民币万元
| 45, 764, 19 募集资金总额 |
己累计投入募集资金总额 | 46, 738, 33 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额。 | 各年度使用募集资金总额 | 46, 738, 33 | ||||||||
| 2016年 | 27, 285.96 | |||||||||
| 2017年 | 7,683,15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2018年 | 3, 927.09 | ||||||||
| 2019年 | 7,842.13 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金 | 项目达到预 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投:募集后承诺投 资金额 |
资金额 | 实际投资金 额 |
资金额 | ;募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 资金额 |
额与募集后 承诺投资金 额的差额 |
定可使用状 态日期(或 截止日项目 完工程度) |
|
| SuperMap GIS9 基础软 件研发与产业化项目 |
SuperMap GIS9 基础软 件研发与产业化项目 |
10, 122.89 | 10, 122.89 | 7, 451, 46 | 10, 122, 89 | 10, 122, 89 | 7, 451, 46 | 2,671.43 | 2018年11 月30日 |
|
| 不动产登记系统产品 研发及产业化项目 |
不动产登记系统产品 研发及产业化 |
9,039.99 | 9,039.99 | 7, 473.32 | 9,039.99 | 9,039.99 | 7, 473.32 | 1,566.67 | 2018年12 月31日 |
|
| 3 | 智慧城市空间共享框 架研发及产业化项目 |
智慧城市空间共享框 架研发及产业化 |
10, 043.00 | 10, 043. 00 | 7, 412, 49 | 10, 043.00 | 10, 043.00 7, 412.49 | 2,630.51 | 2018年12 月31日 |
|
| 支付交易对方(9名自 然人) 现金对价 |
支付交易对方(9名自 然人)现金对价 |
11, 105.64 | 11, 105, 64 | 11, 105, 64 | 11, 105.64 | 11, 105. 64 11, 105. 64 | ||||
| 5 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5, 452, 67 | 5, 452, 67 | 13, 295, 42 | 5, 452, 67 | 5, 452, 67, 13, 295, 42 | $-7,842.75$ | ||
| 合计 | 45, 764. 19 | 45, 764, 19 | 46, 738, 33 | 45, 764, 19 | 45, 764, 19, 46, 738, 33 | $-974.14$ |
第8页 共9页
No. 64
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2019年12月31日
单位: 人民币万元
$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cr
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| 实际投资项目 | 截止日投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计 ; 是否达到 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 : 项目名称 | 累计产能利用率 | 2019年度: | 2018年度: | 2017年度: | 实现效益 预计效益 | |||
| SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目 | 不适用: | 「注 1] | 1,083,00 | 435, 73 | 155.11 | 1,673.84 是[注1] | ||
| - 不动产登记系统产品研发及产业化项目 | 不适用: | [注2]: | 1, 396, 37 | $1, 226, 87$ $3, 821, 55$ | 8.307.09 提 | |||
| 3 | 智慧城市空间共享框架研发及产业化项目 | 不适用: | [注 3] | $1,474,40$ : | 867.44 1.582.10 | 4.990.46 是 | ||
| 支付交易对方(9名白然人)现金对价 | 不适用: | 不活用: | ||||||
| 补充流动资金 | 不适用: | 不适用 |
[注1]根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称报告书),"SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目"总体完成 建设满负荷运营后预计年营业收入达7.670万元,税后内部收益率13.09%,税后投资回收期6.68年。截止2018年11月30日,该项目已投资建设完毕。最近三年收入金额 分别为 1, 134. 15 万元(2017 年度)、7, 317. 06 万元(2018 年度)和 12, 459. 97 万元(2019 年度),根据实际效益计算,2019 年度当年未达预计效益,但累计已实现了预计效益。
「注 2]根据报告书,"不动产登记系统产品研发及产业化项目"总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入达 7,200 万元,税后内部收益率 12.91%,税后投资回收期 6.16 年。截止 2018年12月31日,该项目已投资建设完毕。最近三年收入金额分别为 23,427.76 万元(2017年度)、20,889.03 万元(2018年度)和 19,221.24 万元(2019年度)。
[注 3]根据报告书,"智慧城市空间共享框架研发及产业化项目"总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入达 7,500 万元,税后内部收益率为 12.85%,税后投资回收期 6.65年。截止 2018年12月31日,该项目已投资建设完毕。最近三年收入金额分别为11,774.41万元(2017年度)、14,706.76万元(2018年度)和 20,210.21万元(2019年 度)。