Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 9, 2020

关于上海数慧系统技术有限公司 业绩承诺完成情况鉴证报告 2019年度

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一、关于上海数慧系统技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告	页次 $1 - 2$
二、关于上海数慧系统技术有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明	$1 - 2$

三、事务所执业资质证明

地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

关于上海数慧系统技术有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会鉴[2020]1033号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)管 理层编制的《关于上海数慧系统技术有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说 明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供超图软件公司 2019 年度报告披露时使用, 不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为超图软件公司2019年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

超图软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于上海数慧系统技术有限公司 2019 年度业绩承 诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对超图软件公司管理层编制的《关于

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地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

上海数慧系统技术有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 超图软件公司管理层编制的《关于上海数慧系统技术有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定, 如实反 映了上海数慧系统技术有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况。

报告日期: 2020年4月8日

关于上海数慧系统技术有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2017年度完成收购上海数慧系 统技术有限公司,根据深圳证券交易所相关规定,现将上海数慧系统技术有限公司 2019 年度 业绩承诺完成情况说明如下:

一、资产重组情况

公司与上海数慧系统技术有限公司(以下简称"上海数慧")原股东元哲起、曹健、苏乐 平、上海磐恒投资管理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司于 2017年3月17日在上海市签订《关于上海数慧系统技术有限公司100%股权之股权转让协议》(以 下简称"股权转让协议"或"本协议"),公司以自有资金23,000万元人民币收购上海数慧100% 股权。

2017年3月31日, 上海数慧就本次交易履行工商变更登记手续, 并取得中国(上海) 自由 留易试验区市场监督管理局换发的营业执照,同时过户手续已全部办理完成,并变更登记至公 司名下, 双方已完成了上海数慧100%股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 本公 司已持有上海数慧100%的股权。

本公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。

二、业绩承诺情况

根据本公司与上海数慧原股东元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司、上海 醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司签订的《关于上海数慧系统技术有限公司 100%股权之股权转让协议》,上海数慧原股东元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限 公司承诺上海数慧2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属 于母公司的净利润分别为2.400.00万元、3.200.00万元、4,000.00万元。在业绩承诺期内,上 海数慧净利润如未达到承诺净利润, 则公司实际支付的标的股权转让价款应当进行如下调整:

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$\frac{1}{2}$

¥.

(1) 2017至2018年任一会计年度结束后, 如果截至当期累计实现净利润数达到截至当期累 计承诺净利润数的80%(含),则公司应支付金额=(截至当期累计实现净利润数/截至当期累 计承诺净利润数)*截至当期转计价款合计-累计已支付金额: 如果截至当期累计实现净利润数 大于截至当期累计承诺净利润数, 则当期支付金额=截至当期转让价款合计-累计已支付金额;

(2) 2017至2018年任一会计年度结束后, 如果截至当期累计实现净利润数未达到截至当期 累计承诺净利润数的80%, 则当期暂停支付转让价款:

(3)公司因上述(2)暂停付款后,如果后续累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的80% (含),则公司同意恢复支付,并按(1)计算的当期支付金额予以支付;

(4) 2019年会计年度结束后, 按以下公式支付:

当期支付金额=整体交易对价*累计实现比例-累计支付金额

其中:累计实现比例=业绩承诺期内(累计实现净利润数/累计净利润数9600万元的比例, 与累计实现经营活动产生的现金流量净额/累计承诺经营活动产生的现金流量净额9600万元的 比例)取孰低,累计实现比例不高于100%。

三、业绩承诺完成情况

上海数慧 2019年度经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司股东的 净利润 8,650,29 万元, 2019 年度承诺净利润 4,000,00 万元, 实现当年业绩承诺金额的比例 为 216.26%, 2019年度经营现金流量净额为 8,752.88 万元。

北京超图软件股份有限公司

2020年4月8日

11

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