Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2019

关于上海南康科技有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 2018年度

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目 录

一、关于上海南康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告 $1 - 2$

二、关于上海南康科技有限公司 2018年度 业绩承诺完成情况的说明

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页次

三、事务所执业资质证明

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地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编 (P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

关于上海南康科技有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会鉴「2019]0976号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)管 理层编制的《关于上海南康科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供超图软件公司 2018 年度报告披露时使用, 不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为超图软件公司 2018 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

超图软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于上海南康科技有限公司 2018 年度业绩承诺完 成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对超图软件公司管理层编制的《关于 上海南康科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。

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地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编 (P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,超图软件公司管理层编制的《关于上海南康科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了上 海南康科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。

报告日期: 2019年4月8日

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关于上海南康科技有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称本公司或公司)于2015年度完成收购上海南康 科技有限公司,根据深圳证券交易所相关规定,现将上海南康科技有限公司2018年度业绩 承诺完成情况说明如下:

一、资产重组基本情况

本公司于 2015年6月10日与上海南康科技有限公司(以下简称"上海南康"或"标 的公司")原股东曹彤宇、卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东、 杨斌、祝明凯、焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治华、徐斐 和吴捷等21名股东(上述股东以下合称"转让方")签署了《关于上海南康科技有限公司 100%股权转之股权转让协议》(以下简称"股权转让协议"或"本协议"), 公司拟使用 自有资金 9.200 万元收购上海南康 100%股权。

2015年7月2日,上海南康就本次交易履行工商变更登记手续,并取得上海市徐汇区 市场监督管理局签发的营业执照,同时过户手续己全部办理完成,并变更登记至公司名下, 双方已完成了上海南康100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,本公司已 持有上海南康 100%的股权。

本公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。

二、业绩承诺情况

根据本公司与上海南康原股东签订的股权转让协议, 转让方向公司承诺, 本次股权转 让完成后,标的公司2015年-2018年(下称"业绩承诺期")经审计的扣除非经常性损益 和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额,累计不少于 4,612.50 万元。

单位: 万元

年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	800.00	1,000,00	1, 250, 00	1,562.50

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如果业绩承诺期间标的公司经审计的净利润累计超过 4, 612. 50 万元, 且业绩承诺期间 标的公司经营活动产生的现金流量净额合计值大于业绩承诺期累计实际净利润,本公司应 按照以下方式对标的公司现有管理层股东等人员进行现金奖励, 计算公式如下:

现金奖励金额=(业绩承诺期累计实际净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数) $\times$ 50%

业绩承诺期内, 若目标公司未完成相应的业绩承诺, 转让方全体股东应按照以下方式 补偿受让方:

当年应补偿的现金数额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现 净利润数) ×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额一业绩承诺期内已补偿 的现金数额

各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的金额,转让方 须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金额小于或等于 0 时,取 值为0,转让方当年无需进行补偿,同时此前年度己计算的补偿金额也不进行冲回。无论 在何种情况下,转让方全体股东对受让方补偿额总和不超过本次转让价款减去转让方为本 次转让已缴纳的税款总额的余额。

本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的最近一期转让价款中扣 除, 剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

转让方所有股东按其于本协议签署时在标的公司的持股比例共同承担该项补偿义务。 如果有股东违反股权转让协议的相关规定离职,其业绩补偿义务在其离职后依然需要履行。

三、业绩承诺完成情况

上海南康 2018 年度经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的 净利润 2, 132. 13 万元, 2018 年度承诺净利润为 1, 562. 50 万元, 实现当年业绩承诺金额的 比例为 136.46%, 2018年度经营性现金流量净额为 2,302.39 万元。

北京超图软件股份有限公司 2019年4月8日

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