关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

2018年度

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一、关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告 $1 - 2$

二、关于南京国图信息产业有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明 $1 - 3$
三、事务所执业资质证明

地址(Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

关于南京国图信息产业有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会鉴「2019] 0972 号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)管理层编制的《关于南京国图信息产业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供超图软件公司 2018 年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为超图软件公司 2018 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

超图软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于南京国图信息产业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对超图软件公司管理层编制的《关于

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地址(Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.cn

南京国图信息产业有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,超图软件公司管理层编制的《关于南京国图信息产业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定, 如实反映了南京国图信息产业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。

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关于南京国图信息产业有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称本公司或公司)于2016年度完成收购南京国图信息产业有限公司,根据深圳证券交易所相关规定,现将南京国图信息产业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下:

一、重大资产重组基本情况

本公司根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 19 日下发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016] 824号) 文件的批复, 于2016年4月进行了重大资产重组, 具体如下:

公司向南京国图信息产业有限公司(以下简称"南京国图公司")股东发行股份,收购南京国图公司100%股权。其中:向孙在宏发行4,588,624股股份、向吴长彬发行1,608,998 股股份、向蒋斌发行 901, 039股股份、向张伟良发行 834, 295 股股份、向刘新平发行 643, 599 股股份、向王履华发行 500,577 股股份、向王亚华发行 500,577 股股份、向胡永珍发行 476,740股股份、向吉波发行 476,740股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业(有限合伙)发行794,567股股份、向江苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)发行794,567股股份购买相关资产。公司非公开发行不超过 16,756,173 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,分配方案为以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。鉴于公司已实施上述权益分派事项,经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,本次发行股份购买资产的发行股份的价格相应调整为14.68元/股,发行数量也相应调整。

重组方案实际执行如下:

本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 14. 68 元/股,本次发行股份募集配

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负

套资金的新增股份的发行价格为13.92元/股。

本次新增股份数量为 57, 935, 627 股, 其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份数量为 24.314.946 股, 配套融资部分发行股份数量为 33,620,681 股。本次发行后本公司股份数量为 449, 578, 967 股。
本次配套融资部分募集资金总额为 467,999,879.52 元, 扣除发行费用 10, 357, 935. 63 元, 募集资金净额为人民币 457, 641, 943. 89 元。

截止 2018年12月31日, 交易执行情况如下:

2016 年 5 月 23 日, 南京市工商行政管理局为南京国图公司办理了公司类型及变更手续,南京国图公司由股份有限公司变更为有限责任公司。2016年5月30日,南京市工商行政管理局核准南京国图公司100%的股权过户登记至本公司名下,并颁发了新的营业执照。

2.2016年6月29日,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请材料, 发行新股数量为 57, 935, 627 股(包括孙在宏等 11 名交易对方发行的 24, 314, 946 股和募集配套资金发行的 33, 620, 681 股), 相关股份已于 2016 年 9 月登记到账并正式列入上市公司的股东名册。

3.2016年6月,公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。

二、业绩承诺情况

根据公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东(以下简称转让方)签署的《盈利预测补偿协议》,转让方向本公司承诺,本次股权转让完成后,南京国图公司2015年-2018年(下称"业绩承诺期") 经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额, 累计不少于 16, 166 万元。

单位: 万元

年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	2,600.00	0, 400, 00	4, 420, 00	5, 746, 00

盈利预测补偿及奖励

业绩承诺期内, 标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下, 应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量:

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数) :补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

在业绩承诺人选择现金补偿的情况下,应按照上述第2款的公式计算当期补偿金额, 并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定时间内支付, 则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式执行补偿。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间, 若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理,股份补偿数量应据此作相应调整。
如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16, 166 万元, 且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数,则公司应对南京国图公司管理层股东进行现金奖励, 计算公式如下: 现金奖励数=(业绩承诺期内累计净利润实现数一业绩承诺期内累计承诺净利润) ×50%。

三、业绩承诺完成情况

南京国图公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润 6,004.31 万元, 2018年度承诺净利润为 5,746.00 万元, 实现当年业绩承诺金额的比例为 104.50%, 2018年度经营性现金流净额为 6,055.82 万元。

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