Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jul 10, 2018

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股份解除限售的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华龙证券 股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）接受北京超图软件 股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”或“公司”）的委托，担 任超图软件发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（2016 年 5 月 23 日已变更为南京国图信息产业有限公司）（以下简称“南京国图”）100% 股权的独立财务顾问，对超图软件本次限售股份解除限售事项进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

1、发行股份购买资产情况

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京超图软 件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]824 号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买孙在宏 等 11 名股东所持有的南京国图信息产业股份有限公司（后变更为南京国图信息 产业有限公司，简称“南京国图”）100%股权，并募集配套资金。

公司向交易对方孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、 胡永珍、吉波等 9 名自然人与江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高 投科贷”）等 2 名合伙企业发行股份共计 24,314,946 股，每股发行价格为 14.68 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。 各交易对方取得的公司股份情况如下：

序号	交易对方	数量（股）
1	孙在宏	9,205,379
2	吴长彬	3,227,860

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3	蒋斌	1,807,602
4	张伟良	1,673,704
5	刘新平	1,291,143
6	人才投资	1,594,005
7	高投科贷	1,594,005
8	王履华	1,004,222
9	王亚华	1,004,222
10	胡永珍	956,402
11	吉波	956,402
合计		24,314,946

2、募集配套资金股份发行情况

公司向募集配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南 证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管 理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名认购对象非公开发行股份共 计 33,620,681 股，每股发行价格为人民币 13.92 元，募集资金总额为人民币 467,999,879.52 元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登 记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条 件流通股。

上述股份发行完成后公司股本数量为 449,578,967 股。本次配套融资部分募 集资金总额为 467,999,879.52 元，扣除发行费用 10,357,935.63 元，募集资金净额 为人民币 457,641,943.89 元。

二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

	承 诺 主 体	主要 承诺 事项	主要承诺内容	承诺履行情况

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	孙 在 宏、 吴长 彬等 9名 自然 人交 易对 方	股份 锁定 承诺	2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核 准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在 满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根据 相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方 式进行锁定和解禁： 1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京 国图2016年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转 让； 2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业 绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行 相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转 让； 3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业 绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行 相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转 让； 4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承诺利润已 达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业 绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的40%，否则应在履行 相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转 让。	截至本公告 日，该承诺正在 履行中，承诺方 未发生违反承 诺的情形。 本次解禁的 限售股份上市 流通日为2018 年7月13日，自 其上市时间日 起满两年；经中 汇会计师事务 所（特殊普通合 伙）审核，南京 国图2017年业 绩承诺已实现， 不存在需要进 行业绩补偿情 况。（南京国图 2017年业绩实 现情况详见公 司于2018年3月 29日披露在巨 潮资讯网上的 《关于南京国 图信息产业有 限公司业绩承 诺完成情况的 鉴证报告（2017 年度）》）。 综上，孙在 宏、吴长彬等9 人本次解除限 售股条件已满 足。
		业绩 承诺	根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方中自然人股东 （以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司 的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情 况时给予上市公司补偿。具体约定如下： 1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项 下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和 2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的 净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母 公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份 支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承 诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协 议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司 在业绩承诺期内各年度的净利润数如下： 业绩承诺期第一个年度：2,600万元； 业绩承诺期第二个年度：3,400万元； 业绩承诺期第三个年度：4,420万元； 业绩承诺期第四个年度：5,746万元。 2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经 营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计 净利润合计值相匹配。

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3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应 聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业 务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产 承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所 出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已履行了 其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用

公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、公司本次解除限售股份数量为 6,338,079 股，占总股本的 1.4099%。于解

• 禁日实际可上市流通的股份数量为 3,074,354 股，占总股本的 0.6839%。

• 2、本次限售股份可上市流通日：2018 年 7 月 13 日。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人。

4、本次解除限售股份明细如下：

序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除 限售数量 （股）	本次可实际 上市流通的 股份数（股）	本次解除限售 股数占公司股 份总数的比例 (%)	备注
1	孙在宏	6,443,765	2,761,614	0	0.6143%	注1
2	吴长彬	2,259,502	968,358	968,358	0.2154%
3	蒋斌	1,265,321	542,281	542,281	0.1206%
4	张伟良	1,171,593	502,111	0	0.1117%	注2
5	刘新平	903,800	387,343	387,343	0.0862%
6	王履华	702,956	301,266	301,266	0.0670%
7	王亚华	702,956	301,266	301,266	0.0670%
8	胡永珍	669,482	286,920	286,920	0.0638%
9	吉波	669,482	286,920	286,920	0.0638%
合计		14,788,857	6,338,079	3,074,354	1.4099%

• 注1：截至本核查意见出具日，孙在宏先生为公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其 所持公司股份总数的75%，即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%，此外，其所持有 的3,235,000股尚处于质押状态，本次可实际上市流通的股份数为0股。

• 注2：截至本核查意见出具日，张伟良先生持有的631,000股尚处于质押冻结状态，本次可实 际上市流通的股份数为0股。

四、 本次解除限售后的股本结构

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （股）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例 （%）		股份数量(股)	比例（%）
一、限售条件流	121,653,383	27.06	-4,416,196	117,237,187	26.08

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通股/非流通股
高管锁定股	73,243,845	16.29	1,921,883	75,165,728	16.72
首发后限售股	48,409,538	10.77	-6,338,079	42,071,459	9.36
股权激励限售股	-	-	-	-	-
二、无限售条件 流通股	327,883,984	72.94	4,416,196	332,300,180	73.92
三、总股本	449,537,367	100.00	0	449,537,367	100.00

五、 独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，华龙证券就本次限售股份解禁并上市流通核查意见如下： 本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至 本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售 的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 韩泽正 李保才

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华龙证券股份有限公司
年 月 日
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