Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

关于北京世纪安图数码科技

发展有限责任公司 业绩承诺完成情况鉴证报告

2017年度

目录

页次

一、关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报 告

$1 - 2$

二、关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2017年度业绩承诺完成情况 的说明

$1 - 2$

三、事务所执业资质证明

TH 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)
IL Zhonghui Certified Public Accountants LLP

地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真(Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.com

关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会鉴[2018]0711号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司)管 理层编制的《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司2017年度业绩承诺完 成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供超图软件公司 2017 年度报告披露时使用, 不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为超图软件公司 2017 年度报告的必备文件, 随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

超图软件公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对超图软件公司管理层编制的《关于 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》提 出鉴证结论。

第1页共2页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,超图软件公司管理层编制的《关于北京世纪安图数码科技发展有 限责任公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定, 如实反映了北京世纪安图数码科技发展有限责任公司2017年度业绩承诺完成情况。

报告日期: 2018年3月27日

关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2017年度业绩承诺完成情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称本公司)于 2016 年度完成收购北京世纪安图数码 科技发展有限责任公司, 根据深圳证券交易所相关规定, 现将北京世纪安图数码科技发展有限 责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况说明如下:

一、资产重组情况

本公司于2016年6月20日与北京世纪安图数码科技发展有限责任公司(以下简称"北京安 图")的徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及宁波超图道乐股权投资合伙企业(有 限合伙)等7位股东(上述股东以下合称"转让方")签署了《关于北京世纪安图数码科技发 展有限责任公司100%股权之股权转让协议》(以下简称"股权转让协议"或"本协议"),公 司拟使用自有资金9,300万元收购北京安图100%股权。

北京安图就本次交易履行工商变更登记手续,并于2016年9月28日取得北京市工商行政管 理局海淀分局签发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至公司名下, 双方已完成了北京安图100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,本公司已持有 北京安图100%的股权。

本公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。

二、业绩承诺情况

根据本公司与北京安图签订的股权转让协议,转让方向本公司承诺,本次股权转让完成后, 目标公司2016年-2018年(下称"业绩承诺期")经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费 用后的税后净利润不少于下表所列金额, 累计不少于3,800万元。

单位: 万元

年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	950.00	1,250.00	1,600.00

业绩承诺期内,若标的公司未完成相应的业绩承诺,转让方全体股东应按照以下方式补偿 受让方:

第1页共2页

当期应补偿的现金数额=(当期承诺净利润数一当期实际实现净利润数额)÷当期承诺净 利润数额×当期应支付的股权转让价款金额

各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算业绩承诺人当期须补偿的金额。按前述公 式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于或等于0时,取值为0,业绩承诺人当年无需进行补 偿,同时前期已计算的补偿金额也不进行冲回。无论在何种情况下,业绩承诺人对受让方补偿 额总和不超过本次转让价款减去业绩承诺人为本次转让已缴纳的税款总额的余额。

本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给业绩承诺人的本次转让价款中扣除, 剩余部分 由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

三、业绩承诺完成情况

北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益和研发资 本化费用后归属于母公司股东的净利润1,269.14万元,2017年度承诺净利润1,250.00万元, 实现当年业绩承诺金额的比例为101.53%,2017年经营现金流量净额为3,805.07万元。

北京超图软件股份有限公司

2018年3月27日