Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 6, 2017

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华龙证券 股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）接受北京超图软件 股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”或“公司”）的委托，担 任超图软件发行股份及支付现金购买南京国图信息产业股份有限公司（2016 年 5 月 23 日已变更为南京国图信息产业有限公司）（以下简称“南京国图”）100% 股权的独立财务顾问，对超图软件本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824 号）核准， 公司向孙在宏等 11 名股东发行人民币普通股 12,120,323 股购买相关资产，每股 发行价格为人民币 29.45 元；向特定投资者发行人民币普通股股票 16,756,173 股， 每股发行价格为人民币 27.93 元。

2016 年 5 月 5 日，超图软件实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转增 股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股 份购买资产的发行股份的价格调整为 14.68 元 / 股，发行股数相应调整为 24,314,946 股，募集配套资金非公开发行股份的价格调整为 13.92 元/股，发行股 数相应调整为 33,620,681 股。

本次募集资金总额为 467,999,879.52 元，扣除股票发行费用人民币 10,357,935.63 元，公司实际募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。

公司本次向特定对象发行的 57,935,627 股股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易 所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由 391,643,340 股增至 449,578,967 股。

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截至本核查意见出具之日，公司总股本为 449,578,967 股，其中尚未解除限 售的股份数量为 129,697,054 股，占公司总股本的 28.85%。

二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

• 1 、全体交易对方关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 全体交易对方承诺：

“①南京国图及其股东已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评 估、法律等专业服务的中介机构提供了为完成本次交易所必需的相关信息和文件 （包括但不限于南京国图及其股东、董事、监事和高级管理人员的相关信息和文 件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

②根据本次交易进程，需要南京国图及其股东继续提供相关文件及相关信息 时，南京国图及其股东保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的 要求。

③南京国图及其股东承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，承诺人关于股份 锁定期的承诺正在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

（二）本次发行股份锁定期承诺

• 1 、孙在宏、吴长彬等 9 名自然人交易对方的锁定期安排 本次交易的交易对方孙在宏、吴长彬等 9 名自然人承诺：

“（1）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之 日晚于 2016 年 5 月 18 日，且满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条规定条件，在相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，超图软件本次

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向自然人股东发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：

①自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年度审计报 告出具日之前，本人所持股份不得转让；

②南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

③南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；

④南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿 协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。

（2）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日 早于 2016 年 5 月 18 日，对于本人于 2015 年通过转让方式获得的南京国图股权 （下称“2015 年受让股权”），本人承诺基于 2015 年受让股权而获得的对应部 分的超图软件股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让 （但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结束后，且本人在 履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可全部解禁。对于超图 软件根据本次重大资产重组向本人发行的其他股份，按照承诺第一项第 1 点之安 排予以锁定。”

2 、人才投资、高投科贷的锁定期安排

本次交易的交易对方人才投资、高投科贷承诺：

“（1）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之 日晚于 2016 年 5 月 18 日，且满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六 条规定条件，在相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，超图软件本次 向本企业发行的股份（下称“本企业所持股份”）自发行结束并完成股份登记之 日起 12 个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。

（2）如果本次重大资产重组实施时南京国图股东变更的工商登记完成之日 早于 2016 年 5 月 18 日，本企业所持股份自发行结束并完成股份登记之日起 36

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个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，承诺人关于股份 锁定期的承诺正在履行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

（三）业绩承诺业绩承诺与盈利预测补偿情况

1 、业绩承诺情况

超图软件与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡 永珍、吉波等9 名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）于2016 年1 月1 日签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交 易的业绩承诺事项进行约定。本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为4 年，即 2015、2016、2017 和2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利 润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净 利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》 的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的 净利润数如下：

业绩承诺期第一个年度：2,600 万元； 业绩承诺期第二个年度：3,400 万元； 业绩承诺期第三个年度：4,420 万元； 业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值 应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承 诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准 无保留意见的《专项审核报告》确定。

2 、盈利预测补偿情况

（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可 选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承

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诺净利润之间的差额进行补偿。

（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿 金额及当期应补偿股份数量：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已 补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算 当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金 不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行 补偿。

（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除 息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

3 、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有 证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减 值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和 现金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。

（1）减值测试应补偿金额计算方式如下：

减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。

（2）业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行 补偿。

（3）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股 份数量：

应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格

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在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数 量应据此作相应调整。

（4）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第1 款的公式计算 应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1 个月内向上市公司支付补偿现金。 若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第3 款采取股份补 偿方式执行补偿。

（5）在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后15 个工作日内向 上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已 经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定 时间内支付，则上市公司有权按照上述第3 款采取股份补偿方式执行补偿。

4 、股份补偿措施安排

（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部 分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1 元对价回购并注销，上市公司应在 业绩承诺期内各年年度报告披露后的15 个交易日内由董事会发出召开审议上述 股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上 述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2 个月内实施 回购方案。

（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等 股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则 应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数 ×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补 偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红 收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0 时， 按0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业

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绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承 诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

5 、补偿数额的上限及调整

（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及 因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部 现金及股票对价。

（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于 承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过 书面形式对补偿数额予以调整：

①发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚 乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场 环境严重恶化的；

②如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标 的公司的利润造成影响的。

6 、业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合 计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。

7 、业绩承诺期内标的公司经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值匹 配关系的认定及法律责任

（1）认定依据及认定过程

标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内 累计净利润合计值匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺 人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》 中的相关财务数据。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人 认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标 准无保留意见的《专项审核报告》确定。

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（2）经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值不相匹配对盈利预测补 偿将会产生的影响及承诺人所需承担的法律责任

最后一个业绩承诺期（即 2018 年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公 司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润 合计值相匹配，则作为计算现金奖励的参考依据，上市公司相应履行现金奖励承 诺。

本次交易的有关各方所签署的《盈利预测补偿协议》中所约定的“业绩承诺 人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与业绩承 诺期内累计净利润合计值相匹配”的约定事项主要体现为《盈利预测补偿协议》 的第 7.1 条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元， 且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净 利润数，则甲方应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖 励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）50%”。 8* 、业绩承诺完成情况

2015 年，根据南京国图提供的未经审计的 2015 年财务报表，南京国图 2015 年实现净利润为 3,051.63 万元（根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 南京国图审计报告及信会师报字[2016]第 510245 号审计报告，南京国图 2015 年 净利润为 2,703.20 万元，按照超图软件的会计政策及会计估计进行调整，调整 后南京国图净利润为 3,051.63 万元），其中非经常性损益金额为 31.31 万元，研 发资本化费用为 0.00 万元，实际实现净利润数（扣除非经常性损益和研发资本 化费用的归属于母公司所有者的净利润）为 3,020.31 万元，完成率为 116.17%。

2016 年，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017） 第 110ZA1033 号《北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公 司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，南京国图 2016 年度实现的归 属于母公司净利润为 4,480.15 万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的 净利润为 3,769.21 万元，高出承诺数 369.21 万元，经营性现金流量净额为 3,480.07 万元，已达到业绩承诺方的业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺人关于南京国图 2015 年与 2016 年度业绩承诺已经完成， 2017 年度业绩承诺仍在履行中，承诺人无违反上述业

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绩承诺的情况。

（四）其他承诺

1 、关于避免同业竞争的承诺

（1）孙在宏关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争，孙在宏做出如下承诺：

“①本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本 人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或 本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司除外）目前并 没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子 公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

②在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后两年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响 的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与超图 软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

③在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图） 担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司 （含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

④如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声 明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经济损失的， 本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公 司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本 次交易时本人持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。在 超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。

⑤本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同 和分别作出的声明、承诺和保证。”

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（2）吴长彬等其他8 名自然人交易对方关于避免同业竞争的承诺 关于避免同业竞争，吴长彬等其他 8 名自然人交易对方作出如下承诺：

“①本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、由本 人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统称为“本人或 本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股子公司除外）目前并 没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与超图软件及其下属子 公司、南京国图及其下属子公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

②在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后一年），本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响 的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与超图 软件及其下属子公司（含南京国图）的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务。

③在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图） 担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司 （含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

④如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反上述声 明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）经济损失的， 本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图）构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图软件及其下属子公 司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本 次交易时本人持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交易总价×10%。在 超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。

⑤本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股东共同 和分别作出的声明、承诺和保证。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

2 、关于规范关联交易的承诺

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（1）孙在宏、吴长彬等 9 名自然人交易对方关于规范关联交易的承诺 关于规范关联交易，孙在宏、吴长彬等 9 名自然人交易对方作出如下承诺：

“①本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统 称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司 之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间 发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响 的其他企业将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属 子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 公司资金。

②对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间必需 的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则， 公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执 行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合 理利润水平确定成本价执行。

③本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交 易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。 在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经 有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公 司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及其下属 子公司的损失由本人负责承担。”

（2）人才投资、高投科贷关于规范关联交易的承诺 关于规范关联交易，人才投资、高投科贷做出如下承诺：

“①本企业、本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制或担 任执行事务合伙人的企业（以下统称“本企业关联方”）将尽量避免和减少与超 图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方 进行。本企业及本企业关联方将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用

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超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金。

②对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平 合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市 场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。

③本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严 格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超 图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权 机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

④本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及其下 属子公司的损失由本企业负责承担。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

3 、关于任职期限和竞业禁止的承诺

（1）孙在宏关于任职期限和竞业禁止的承诺 孙在宏承诺：

“①关于任职期限

为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交割 前，本人应与南京国图签订不短于 5 年期限的聘用合同，在本次交易完成南京国 图股权交割后 5 年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国图离职。

本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件关 联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺期内从超图软 件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解 禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在超图软 件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给超图软件作为赔偿金。此外，

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本人承诺在利润承诺期满后的二年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南 京国图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的 视为一年）应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人 因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属 于违反任职期限承诺的事项。

②关于竞业禁止

在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图） 担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司 （含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图） 构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图 软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿 标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交 易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金 方式对超图软件进行赔偿。”

（2）吴长彬等其他 8 名业绩承诺人关于任职期限和竞业禁止的承诺 吴长彬等其他 8 名交易对方承诺：

“①关于任职期限

为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易交割 前，本人应与南京国图签订不短于 4 年期限的聘用合同，在本次交易完成南京国 图股权交割后 4 年内，非经超图软件同意，本人不主动从南京国图离职。

本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软件关 联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。如本人在利润承诺期内从超图软 件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所持有的全部尚未到期解 禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在超图软 件监管账户下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将

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该等转让价款向尚未离职的其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配。 此外，本人承诺在利润承诺期满后一年内不得从超图软件（含超图软件关联方） 或南京国图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视 同为一年）从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人应向南京 国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因疾病、丧失劳动能 力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离职不属于违反任职期限承诺 的事项。

②关于竞业禁止

在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内（即 利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含南京国图） 担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）存在相同或者相类 似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为超图软件及其下属子公司 （含南京国图）工作之外以超图软件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超 图软件及其下属子公司（含南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。

若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国图） 构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给超图 软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿 标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图的股权比例×本次交易的资产交 易总价×10%。本人应在超图软件确认本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金 方式对超图软件进行赔偿。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

4 、关于本次交易的确认函

人才投资、高投科贷承诺：

“本企业于 2015 年 5 月 18 日通过受让股权的方式获得南京国图 1,000,000 股股份，占当时注册资本的 5%，本企业在受让股权时，除了与转让方孙在宏、 吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、南京国图共 同签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》、与转让方孙 在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌分别签

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署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》以及与转让方孙在 宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、南京国 图共同签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议 一》和《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》外， 未签署其他协议或达成任何备忘录。

本企业对南京国图的出资系自有资金出资，不存在代持情况。本企业所持南 京国图股权不存在质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情 况。

本企业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 对本企业进行出资的所有自然人合伙人在对本企业进行出资时以及目前均 不属于公务员或比照公务员进行管理的事业单位员工，不存在不得持有出资以及 不得对外投资的资格限制。本企业的有限合伙人均为《私募投资基金监督管理暂 行办法》所规定的合格投资者。本企业的普通合伙人作为私募基金管理人已经在 基金业协会进行了登记手续，本企业已经在基金业协会办理了基金备案手续。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

5 、不存在一致行动的承诺

全体交易对方承诺：

“①南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股权拥 有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形， 不会影响南京国图的合法存续。

②南京国图各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似协议， 除股东江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投科贷创业投资企 业（有限合伙）之间存在关联关系外，其他各股东之间不存在一致行动关系或其 他关联关系。

③南京国图各股东承诺，不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东或实际 控制人；不以控制为目的认购上市公司股份；不与上市公司其他股东签订与上市 公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使 权利的协议等），且不参与任何可能影响上市公司现有实际控制人实际控制地位

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的活动。”

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

6 、关于超图软件通过非公开发行股份及支付现金方式购买南京国图 100% 股权的承诺

全体交易对方承诺：

“一、合法经营的承诺

①南京国图及其合伙企业股东自设立以来，生产经营正常，自 2013 年 1 月 1 日至今未受到税务、工商、土地、房屋、海关、环保、产品质量、技术监督和 社会保障等方面的行政处罚。

②南京国图及其合伙企业股东不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或 有负债。

③南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合伙企业 股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。

二、标的资产完整性的承诺

①本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建 设、环保核查等有关报批事项。

②南京国图的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本已经足 额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。

③南京国图现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存 在阻碍本次交易的限制性条款；南京国图股东对外签署的合同或协议中不存在阻 碍本次交易的限制性条款。

④南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股权拥有 完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持情形， 不会影响南京国图的合法存续。

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⑤南京国图各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被查封、 扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。

• ⑥南京国图各股东保证其所持有的南京国图股权状态在相应股权登记至上

• 市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代为持有。 本承诺自签署之日起生效。”

• 经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履

行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

• 7 、孙在宏、吴长彬等 9 名自然人交易对方关于任职资格说明

• 本次交易的交易对方孙在宏、吴长彬等 9 名自然人承诺：

• （1）本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件。

• （2）本人在担任上述职务期间，不存在下列情形：

• ①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

• 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

• 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

• 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• ⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• ⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交

• 易所公开谴责；

• ⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在承诺人有违反上述承诺的情况。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在 非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东

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违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、 本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 7 月 13 日（周四）。

• 2、 本次解除限售股份数量为 9,526,089 股，占公司股本总额的 2.1189%；

• 于解禁日实际可上市流通的股份数量为 9,065,819 股，占总股本的 2.0165%。

• 3、 本次申请解除限售股份的股东人数为 11 人。

• 4、 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

					本次解除限 售股数占公 司股份总数 的比例(%)
				本次可实际上 市流通的股份 数（注1）
序 号		所持限售股份 总数	本次解除限售 数量			质押/冻结 数量(注2)
	股东全称
1	孙在宏	9,205,379	2,761,614	2,301,344	0.6143%	1,675,000
2	吴长彬	3,227,860	968,358	968,358	0.2154%	-
3	蒋斌	1,807,602	542,281	542,281	0.1206%	-
4	张伟良	1,673,704	502,111	502,111	0.1117%	-
5	刘新平	1,291,143	387,343	387,343	0.0862%	-
6	江苏人才创新创 业投资合伙企业 （有限合伙）	1,594,005	1,594,005	1,594,005	0.3546%	-
7	江苏高投科贷创 业投资企业（有 限合伙）	1,594,005	1,594,005	1,594,005	0.3546%	-
8	王履华	1,004,222	301,266	301,266	0.0670%	-
9	王亚华	1,004,222	301,266	301,266	0.0670%	-
10	胡永珍	956,402	286,920	286,920	0.0638%	-
11	吉波	956,402	286,920	286,920	0.0638%	-
合计		24,314,946	9,526,089	9,065,819	2.1189%	1,675,000

• 注：1、孙在宏先生为公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的75%， 即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%。

• 2、孙在宏先生共计持有限售股9,205,379股，质押限售股1,675,000股，本次解除的股份为 未质押股份。

四、 股份变动情况表

本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
股份类型			本次变动增减
	股份数量（股）	比例		股份数量	比例

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一、限售条件流通股/ 非流通股	129,697,054	28.85%	-9,065,819	120,631,235	26.83%
高管锁定股	70,240,143	15.62%	460,270	70,700,413	15.73%
首发后限售股	57,935,627	12.89%	-9,526,089	48,409,538	10.77%
股权激励限售股	1,521,284	0.34%	-	1,521,284	0.34%
二、无限售条件流通股	319,881,913	71.15%	9,065,819	328,947,732	73.17%
三、总股本	449,578,967	100.00%	-	449,578,967	100.00%

五、 独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，华龙证券就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见： 1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的有关规定。

• 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、有关规则和股东承诺。

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披

• 露真实、准确、完整， 本次申请解除股份限售的股东不存在违反公司重大资产 重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为。

• 4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待超图软件履行完成必要的

• 申请和批准程序后，本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司重大 资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

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华龙证券股份有限公司
年 月 日
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