Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2017

北京超图软件股份有限公司关于 对南京国图信息产业有限公司 2016年度 业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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审核报告

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公司关于对南京国图信息产业有限公司 2016 年度业绩承诺实现情 $1 - 3$ 况的说明

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致同会计师事条所 (特殊普通会伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.orantthornton.cn

北京超图软件股份有限公司关于对 南京国图信息产业有限公司 2016年度 业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字 (2017) 第 110ZA1033号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 在审计了北京超图软件股份有限公司(以下简称"超图软件 公司") 2016年12月31日的合并及公司资产负债表, 2016年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的 基础上, 对后附的超图软件公司《关于对南京国图信息产业有限公司2016年度业 绩承诺实现情况的说明》(以下简称"业绩承诺实现情况说明")进行了专项审 核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号文)的有关规定, 编制业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司管理层的责任, 我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合 超图软件公司实际情况, 实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,超图软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号文) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了南京国图信息产业有限公司实际盈利数 与股东对南京国图信息产业有限公司业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供超图软件公司披露 2016年度报告时使用,不得用作任何其他 用途。

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二〇一七年三月二十二日

关于南京国图信息产业有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称"公司"或"超图软件")根据中国证券 监督管理委员会于2016年4月19日下发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向 孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]824号)文件的 批复,于2016年4月进行了重大资产重组。批复的重组方案如下:

公司向南京国图信息产业股份有限公司(以下简称"南京国图")股东发行股份, 收购南京国图100%股权。其中: 向孙在宏发行4,588,624股股份、向吴长彬发行1,608,998 股股份、向蒋斌发行901,039股股份、向张伟良发行834,295股股份、向刘新平发行643,599 股股份、向王履华发行500,577股股份、向王亚华发行500,577股股份、向胡永珍发行 476,740股股份、向吉波发行476,740股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业(有限 合伙)发行794,567股股份、向江苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)发行794,567 股股份购买相关资产。公司非公开发行不超过16,756,173股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2016年4月15日,公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》,分配方案为以截止2015年12月31日公司总股本 195,821,670 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 (含税), 以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。鉴于公司已实施上述权益分派事项,经公司第三届 董事会第十八次会议审议通过,本次发行股份购买资产的发行股份的价格相应调整为 14.68 元/股,发行数量也相应调整。

重组方案实际执行如下:

1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为14.68元/股,本次发行股份 募集配套资金的新增股份的发行价格为13.92元/股。

1. 本次新增股份数量为 57,935,627 股, 其中向发行股份及支付现金购买资产的交 易对方合计发行股份数量为 24,314,946股, 配套融资部分发行股份数量为 33,620,681 股。本次发行后本公司股份数量为449,578,967股。

3、本次配套融资部分募集资金总额为 467,999,879.52 元, 扣除发行费用 10,357,935.63 元, 募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。

$\mathbf{I}$

一、截至2016年12月31日交易执行情况

1、2016年5月23日,南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型及变更 手续, 南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司。2016年5月30日, 南京市工 商行政管理局核准南京国图100%的股权过户登记至超图软件名下,并颁发了新的营 业执照。

2、2016年6月29日,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请 材料,发行新股数量为57,935,627股(包括孙在宏等11名交易对方发行的24,314,946 股和募集配套资金发行的33,620,681股),相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。

3、2016年6月,公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付 到指定的银行账户。

二、承诺业绩情况

根据公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、 吉波等9名自然人股东(以下简称转让方)签署的《盈利预测补偿协议》,转让方向 超图软件承诺,本次股权转让完成后,南京国图 2015年-2018年(下称"业绩承诺期") 经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额, 累计不少于 16,166 万元。

单位: 万元

年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,420,00	5,746.00

盈利预测补偿及奖励

1、业绩承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数,业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补 偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的 差额进行补偿。

2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下,应按照如下公式计算当期补偿金额及 当期应补偿股份数量:

$\overline{2}$

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利 润教)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下,应按照上述第2款的公式计算当期补 偿金额,并在补偿金额确定后1个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定 时间内支付, 则上市公司有权按照上述第2款采取股份补偿方式执行补偿。

4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间,若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理, 股份补偿数量应据此作相应调整。

5、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过16.166 万元, 且业绩承诺期 内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数, 则公司应对 南京国图公司管理层股东进行现金奖励, 计算公式如下: 现金奖励数=(业绩承诺期 内累计净利润实现数-业绩承诺期内累计承诺净利润) ×50%。

三、业绩承诺完成情况

经审计的南京国图 2016年度实现的归属于母公司净利润为 4,480.15 万元, 扣除非 经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 3.769.21 万元,高出承诺数 369.21 万元, 经营性现金流量净额为 3,480.07 万元。

根据致同专字(2016)第110ZC3789号审计报告, 南京国图 2015年度实现的归属于 母公司净利润为3,051.63万元, 扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 3,020.31 万元, 高出承诺数 420.31 万元, 经营性现金流量净额为 5,953.11 万元

四、结论

南京国图信息产业有限公司已完成了2016年度的业绩承诺。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于2017年3月22日批准。

北京超图软件股份有限公司

二〇一七年三月二十二日