Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2017

北京超图软件股份有限公司关于对 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

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审核报告

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公司关于对北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2016 年度业
绩承诺实现情况的说明 $1 - 3$

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传直+86.10.8566.5120 www.orantthornton.cn

北京超图软件股份有限公司关于对 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字 (2017) 第 110ZA1032号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们接受委托,在审计了北京超图软件股份有限公司(以下简称"超图软件 公司") 2016年12月31日的合并及公司资产负债表, 2016年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的 基础上, 对后附的超图软件公司《关于对北京世纪安图数码科技发展有限责任公 司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称"业绩承诺实现情况说明") 进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号文)的有关规定, 编制业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司管理层的责任, 我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作, 以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合超图软件公司实际情况,实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,超图软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号文) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了北京世纪安图数码科技发展有限责任公 司实际盈利数与股东对北京世纪安图数码科技发展有限责任公司业绩承诺的差异 情况。

本审核报告仅供超图软件公司披露 2016年度报告时使用,不得用作任何其他 用途。

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二〇一七年三月二十二日

关于北京世纪安图数码科技发展有限责任公司

2016年度业绩承诺实现情况的说明

北京超图软件股份有限公司(以下简称"公司"或"超图软件")于2016年6 月20日与北京世纪安图数码科技发展有限责任公司(以下简称"北京安图"或"标 的公司")的徐毅靖、徐珩、康国红、文合永、陆文俊、陈辉及宁波超图道乐股权投 资合伙企业(有限合伙)等7位股东(上述股东以下合称"转让方")签署了《关于 北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权之股权转让协议》(以下简称"股 权转让协议"或"本协议"),公司拟使用自有资金 9,300 万元收购北京安图 100%股 权。

一、截至2016年12月31日交易执行情况

1、北京安图就本次交易履行工商变更登记手续,并于2016年9月28日取得北 京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至公司名下, 双方已完成了北京安图100%股权过户事宜, 相关工商变更 登记手续已办理完毕,超图软件已持有北京安图100%的股权。

2、超图软件已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的 银行账户。

二、承诺业绩情况

根据超图软件与北京安图签订的股权转让协议,转让方向超图软件承诺,本次股 权转让完成后,目标公司2016年-2018年(下称"业绩承诺期")经审计的扣除非经 常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额,累计不少于3,800 万元。

单位· 万元

			.
年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	950.00	1,250.00	1,600.00

业绩承诺期间,如果标的公司经审计的净利润累计超过3,800万元,且业绩承诺 期间标的公司经营活动产生的现金流量净额累计超过3,800万元,公司应按照以下方 式对标的公司现有管理层股东等人员进行现金奖励, 计算公式如下:

现金奖励金额=(业绩承诺期累计实际净利润数与经营活动产生的现金流量净额 累计值孰低一业绩承诺期累计承诺净利润数)×50%。

业绩承诺期内,若标的公司未完成相应的业绩承诺,转让方全体股东应按照以下 方式补偿受让方:

当期应补偿的现金数额=(当期承诺净利润数-当期实际实现净利润数额)÷当 期承诺净利润数额×当期应支付的股权转让价款金额

各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算业绩承诺人当期须补偿的金额。 按前述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于或等于0时,取值为0,业绩承 诺人当年无需进行补偿,同时前期已计算的补偿金额也不进行冲回。无论在何种情况 下,业绩承诺人对受让方补偿额总和不超过本次转让价款减去业绩承诺人为本次转让 已缴纳的税款总额的余额。

本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给业绩承诺人的本次转让价款中扣除, 剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

全体业绩承诺人按其于本协议签署时在标的公司的持股比例共同承担该项补偿 义务。如果有股东违反第6.3款的规定离职,其业绩补偿义务在其离职后依然需要履 行。

三、业绩承诺完成情况

经审计的北京安图公司2016年度实现的归属于母公司净利润为965.69万元,扣 除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 965.60 万元, 高出承诺数 15.60 万 元,经营性现金流量净额为-30.06万元。

四、结论

北京世纪安图数码科技发展有限责任公司已完成了2016年度的业绩承诺。

五、本说明的批准

$\overline{c}$

本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于2017年3月22日批准。

$\sim 10^{11}$

$\hat{\mathcal{A}}$

北京超图软件股份有限公司

二〇一七年三月二十二日