Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2017

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为 北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对超图软件 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

超图软件经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司 向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】824 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘 新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限 合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）等股东发行股份购买相关资产。 同时，核准公司非公开发行不超过 16,756,173 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发 行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。鉴于公 司已于 2016 年 5 月 5 日实施了 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本的权 益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金非 公开发行股份数量相应调整为不超过 33,620,681 股。公司由主承销商华龙证券股 份有限公司采用非公开发行股份方式发行人民币普通股（A 股）33,620,681 股， 每股发行价格为 13.92 元，应募集资金总额为人民币 467,999,879.52 元，扣除承

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销费 8,500,000.00 元后的募集资金为人民币 459,499,879.52 元，已由华龙证券股 份有限公司于 2016 年 6 月 15 日分别汇入公司在在招商银行股份有限公司北京望 京支行设立的 110902097610206 账户、中信银行北京北辰支行设立的 8110701012600521099 账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282 账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立 的 20000002361700011206627 账户内，另扣除承销费以外的其他发行费用 1,857,935.63 元后，公司本次募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。上述募 集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字 （2016）第 110ZC0399 号《验资报告》。

（二）募集资金投向承诺情况

据公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议，审议通过《关于 修订<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书>的议案》及《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次 募集资金投向如下：

单位：人民币万元

	募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划
项目名称
	总投资	股权投资	项目投资	流动资金
支付交易对方（9名自然人）现金对价	11,105.64	11,105.64	-	-
SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	-	10,122.89	-
不动产登记系统产品研发及产业化项目	9,039.99	-	9,039.99	-
智慧城市空间共享框架研发及产业化项目	10,043.00	-	10,043.00	-
补充流动资金	5,452.67	-	-	5,452.67
合计	45,764.19	11,105.64	29,205.88	5,452.67

（三）本年度使用金额及当前余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	457,641,943.89
减：本年度投入SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	12,498,378.29
本年度投入不动产登记系统产品研发及产业化项目	17,158,557.12
本年度投入智慧城市空间共享框架研发及产业化项目	24,372,847.49
本年度从募集资金专户转出的预先以自筹资金投入募集资金项 目的投入	53,240,462.73
支付交易对方（9名自然人）现金对价	111,056,400.00

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补充流动资金	54,532,912.50
加：募集资金利息净额（扣除手续费后）	1,014,457.27
募集资金理财收益	1,267,918.63
截止2016 年12 月31 日实际可用募集资金净额	187,064,761.66

注：根据募集资金使用计划补充流动资金 5,452.67 万元，截止 2016 年 12 月 31 日共计 补充流动资金 5,453.29 万元，差异为资金利息。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，公司 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于 2016 年 6 月 24 日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司总行营业 部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支 行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截 至 2016 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	存储余额
招商银行股份有限公司北京望京支行	110902097610206	25,444,155.41
中信银行北京北辰支行	8110701012600521099	164,495.47
北京银行股份有限公司双秀支行	20000002361700011244282	11,407,538.14
北京银行股份有限公司中关村科技园支 行	20000002361700011206627	48,572.64
合计		37,064,761.66

上述存款余额中，可用于募集资金投资项目余额如下：

项目	金额（单位：元）
募集资金专户存储余额	37,064,761.66
加：保本型理财产品	150,000,000.00
实际可用余额	187,064,761.66

注：公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》。在保证募集资金项目正常实施及资金安全的前提下，同意公司使用不超过

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1.8 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品， 该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。监事 会、独立董事、保荐机构均发表了同意意见。截至 2016 年 12 月 31 日实现募集资金理财收 益 1,267,918.63 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

详见附表：募集资金使用情况对照表

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资额为 5,324.05 万元，具体投资情况如下表所示。公司将以募集资金 5,324.05 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,324.05 万元。

单位：万元

项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	816.10	2016.1.1-2016.6.30
不动产登记系统产品研发及产业化项目	2,379.52	2016.1.1-2016.6.30
智慧城市空间共享框架研发及产业化项目	2,128.43	2016.1.1-2016.6.30
合计	5,324.05

2016 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表 明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2016）第 110ZC3998 号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》。保荐机构华龙证券股份有限公司认为公司本次使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项无异议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司

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内部制度的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时 进行披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

六、独立财务顾问主要核查工作

独立财务顾问通过查阅公司募集资金存放银行的对账单、抽查募集资金使用 的原始凭证、审阅会计师事务所等中介机构的相关报告、现场检查募集资金投资 项目建设情况并与公司高级管理人员沟通等多种方式，对超图软件募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，超图软件对募集资金进行了专户存储和专项 使用，2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定， 不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情 况一致。

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附表 1

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			45,764.19	45,764.19
								本年度投入募集资金总额				27,285.96
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00
累计变更用途的募集资金总额					0.00
								已累计投入募集资金总额				27,285.96
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00
	是否已变 更项目 (含部分 变更)										截止报告 期末累计 实现的效 益
								截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)					项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超 募资金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投总 额(1)		本年度投 入金额	截至期末累计投入金 额(2)			项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益
承诺投资项目
SuperMap GIS9基础 软件研发与产业化 项目
	否	10,122.89	10,122.89		2,065.94	2,065.94		20.41%	2018年11月30日	-	- 注	-	否
不动产登记系统产 品研发及产业化
	否	9,039.99	9,039.99		4,095.38	4,095.38		45.30%	2018年12月31日	1,862.30	1,862.30	是	否
智慧城市空间共享 框架研发及产业化
	否	10,043.00	10,043.00		4,565.71	4,565.71		45.46%	2018年12月31日	1,066.52	1,066.52	是	否
支付交易对方（9名 自然人）现金对价
	否	11,105.64	11,105.64		11,105.64	11,105.64		100.00%		-	-	-	否
补充流动资金	否	5,452.67	5,452.67		5,453.29	5,453.29		100.01%		-	-	-	否
承诺投资项目小计		45,764.19	45,764.19		27,285.96	27,285.96		-	-	2,928.82	2,928.82	-	-
超募资金投向
超募资金投向小计	-	-	-		-	-		-	-	-	-	-	-
合计-	-	45,764.19	45,764.19		27,285.96	27,285.96		-	-	2,928.82	2,928.82	-	-

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未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	无
项目可行性发生重 大变化的情况说明
	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况
	不适用
	截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05 万元。公司以募集资金5,324.05 万元置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2016）第110ZC3998 号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。 公司以募集资金5,324.05万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目816.10万元；不动产登 记系统产品研发及产业化项目2,379.52 万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目2,128.43 万元。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况
	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因
	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向
	截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户内以及以保本理财产品形式进行现金管理。

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募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况
	无
注：SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目处于建设期，尚未投产，未产生经济效益；不动产登记系统产品研发及产业化项目实现收入15,845.72 万元，实现净利润1,862.30万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目实现收入9,074.71万元，实现净利润1,066.52万元。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

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华龙证券股份有限公司
年月日
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