Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

关于北京超图软件股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况鉴证报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

录 目

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明 $1 - 2$

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 鉴证报告

致同专字(2016)第 110ZC3998号

北京超图软件股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的北京超图软件股份有限公司(以下简称超图软件公司) 截至 2016 年 6 月 30 日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说 明》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制《以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 的 专 项 说 明 》 , 并 保 证 其 内 容 真 实 、 准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司董事会 的责任,我们的责任是在实施审核的基础上对超图软件公司董事会编制的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作, 以合理确信上述 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报。 在审核工作中, 我们结合超图软件公司实际情况, 实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表鉴证意见提供了 合理的基础。

经审核,我们认为,超图软件公司董事会编制的截至 2016 年 6 月 30 日的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情 况相符。

本报告仅供超图软件公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的,不适用于其他任何目的。

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京

二〇一六年 八月四日

北京超图软件股份有限公司董事会关于以自筹资金

预先投入募集资金投资项目情况的专项说明

一、 募集资金的数额和到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司 向孙在宏发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】824 号)文核准,并经深圳证券交易所同意,向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、 刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业 (有限合伙)、江苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)等股东发行股份购买 相关资产。同时, 核准本公司非公开发行不超过 16,756,173 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、 除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作 相应调整。鉴于本公司已于 2016年 5月 5日实施了 2015年年度利润分配及资 本公积金转增股本的权益分派事项,经本公司第三届董事会第十八次会议审议 通过,本次募集配套资金非公开发行股份数量相应调整为不超过 33,620.681 股。 本公司由主承销商华龙证券股份有限公司采用非公开发行股份方式发行人民币 普通股(A股)33,620,681股,每股发行价格为13.92元,应募集资金总额为人 民币 467,999,879.52 元, 扣除承销费 8,500,000.00 元后的募集资金为人民币 459,499,879.52 元, 已由华龙证券股份有限公司于 2016年6月 15日分别汇入本 公司在在招商银行股份有限公司北京望京支行设立的 110902097610206 账户、 中信银行北京北辰支行设立的 8110701012600521099 账户、北京银行股份有限 公司双秀支行设立的 20000002361700011244282 账户、北京银行股份有限公司 中关村科技园支行设立的 20000002361700011206627 账户内, 另扣除承销费以 外的其他发行费用 1,857,935.63 元后, 本公司本次募集资金净额为人民币 457,641,943.89元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合 伙)验证,并出具致同验字(2016)第110ZC0399号《验资报告》。

二、 重组报告书中对募集资金投向承诺情况

据本公司 2016 年 4 月 19 日第三届董事会第十六次会议决议, 审议通过 《关于修订<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>的议案》及《北京超图软件股份有限公司发行股

$\mathbf{1}$

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报 告书》,本次募集资金投向如下:

项目名称	募集资金使用计划
	总投资	股权投资	项目投资	流动资金
支付交易对方(9名自然人)现金对价	11,105.64	11,105.64
SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目	10,122.89		10,122.89
不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99		9,039.99
智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00		10,043.00
补充流动资金	5,452.67			5,452.67
合计	45,764.19	11,105.64	29,205.88	5,452.67

三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2016年6月30日,本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为5,324.05万元,具体投资情况如下:

项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目	816.10	2016.1.1-2016.6.30
不动产登记系统产品研发及产业化	2,379.52	2016.1.1-2016.6.30
智慧城市空间共享框架研发及产业化	2.128.43	2016.1.1-2016.6.30
合计	5,324.05

以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与重组报告书承诺情况 四、

比较

项目名称	募集计划投 资金额	自筹资金预 先投入	差异说明
SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目	10,122.89	816.10	项目尚未完成
不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	2,379.52	项目尚未完成
智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	2,128.43	项目尚未完成
合计	29,205.88	5,324.05

北京超图软件股份有限公司董事会

2016年8月4日

《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 应当向财政部门交回《会计 $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0,1){10}} \put(15,0){\line(0$ 中华人民共和国财政部制 丑 证书序号: (10,006727 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 二〇一字第二 五 月六六 应然 反同 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 发证机关:北京市财 $\mathbb{R}$ 应当向财政部门申请换发。 襲 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 转让。 出信、 凭证。 租、 $\overline{E}$ $\overline{2}$ 3. 4, 复 $\circ$ FE 4 当 当 北京市朝阳区建国门外大街22号赛
特广场5层 致同会计师事务所 "特殊普通合
伙) 京财会许可[2011]0130号 質 鄉 特殊普通合伙 $2011 - 12 - 13$ $2000$ , $\overline{J}$ $\overline{\pi}$ 11010156 $\frac{\int\limits_{\mathbb{T}}\prod\limits_{i=1}^{n} \frac{1}{\mathbb{T}^{n}}}{\left| \frac{1}{\mathbb{T}^{n}}\right| ^{2}}$ b, 徐华 $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ $\begin{array}{l} \frac{4}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1}{\sqrt{11}} \frac{1$ 称: 任会计师: 所: $\ddot{\vec{r}}$ 会计师事务所编号: 批准设立日期: 注册资本(出资额) 批准设立文号 $\frac{1}{2}$ 场 形 $\lesssim$ 织 $+1$ $\tilde{\mathbb{R}}$ 立 银

$\circ$ 期货相关业务 批准 证书序号: 000443 期货精关业务详可证 督 中国证券监督管理委员会审查, 年四月 执行证券、 兵都 公计师事 证书有效期至: 发证时 (特殊普通合伙) 徐华 NH 首席答伙人: 证书号: 教同会计师事务所 经原料

编号: 101818998

gyxy.baic.gov.cn