Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 10, 2016

北京超图软件股份有限公司

验资报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

一、验资报告	$1 - 3$
二、验资报告附件
1. 新增注册资本实收情况明细表	4
2. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表	$5-6$
3. 验资事项说明	$7 - 11$

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录

目

致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话+86 10 8566 5588 传真+86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

验资报告

致同验字(2016)第 110ZC0399号

北京超图软件股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2016年6月15日止新增注册资本及实收 资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整 的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们 结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 391.643.340 元, 股本为 391.643.340 元。根据贵 公司 2016 年第一次临时股东大会决议及贵公司与南京国图信息产业有限公司全 体股东签署的发行股份购买资产协议, 贵公司拟购买南京国图信息产业有限公司 100.00%股权.

根据贵公司 2016 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 并经中 国证券监督管理委员会以《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]824号)核准,贵公 司采取发行股份购买资产方式分别向孙在宏发行 4.588.624 股股份、向吴长彬发 行 1.608.998 股股份、向蒋斌发行 901.039 股股份、向张伟良发行 834.295 股股份、 向刘新平发行 643,599 股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业(有限合伙) 发行 794,567 股股份、向江苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)发行 794,567 股股份、向王履华发行 500,577 股股份、向王亚华发行 500,577 股股份、向胡永 珍发行 476.740股股份、向吉波发行 476.740股股份、共计 12.120.323股股份,同 时核准贵公司非公开发行不超过 16.756.173 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。

2016年4月15日, 贵公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》等相关议案,同意贵公司以2015年12月

$\mathbf{1}$

31 日的总股本 195.821.670.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现 金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。贵公司在上述分 红派息方案实施完毕后,将本次非公开发行股票购买资产的发行价格和发行数 量相应进行调整, 调整后实际发行数量为 24.314.946 股,同时非公开发行股票募 集配套资金发行的股数调整后实际发行数量为 33.620.681 股, 共计 57.935.627 股, 贵公司申请以发行股份方式增加注册资本 57.935.627.00 元。

经我们审验, 截至 2016年 6月 15日止, 贵公司已收到新增的注册资本为 人民币 57.935.627.00 元, 变更后的注册资本为人民币 449.578.967.00 元。

贵公司已收到股东认缴股款人民币元 824,943,479.52 (捌亿贰仟肆佰玖拾肆 万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分), 其中货币资金 467,999,879.52 元, 非现金资产 356,943,600.00 元, 扣除承销费人民币 8,500,000.00 元, 贵公司实际收到认股资金 816.443.479.52 元.扣除除承销费以外的其他发行费用 1.857.935.63 元.其中: 股本 57,935,627.00 元, 资本公积 756.649.916.89 元。

截至 2016年6月 15日止, 南京国图信息产业有限公司变更的工商登记手 续业已办理完毕。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东 签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能 力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注 册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及股本变更前后对照表

2. 验资事项说明

货币单位: 人民币元

新增注册资本实收情况明细表

截至 2016年6月15日止

被审验单位名称:北京超图软件股份有限公司

							新增注册资本的实际出资情况
										其中:	实收资本(股本
股东名称	认缴新增注册资本	货币资金	实物	知识产权	土地使用权	净资产	股权	合计		占新增注册资	货 其中:	币出资
									金额	本比例	金额	占新增注册 资本比例
小在宏	9,205,379.00						9,205,379.00	9,205,379.00	9,205,379.00	15.89
气大老	3,227,860.00						3,227,860.00	3,227,860.00	3,227,860.00	5.57
旗旗	1,807,602.00						1,807,602.00	1,807,602.00	1,807,602.00	3.12
曵 医伟	1,673,704.00						1,673,704.00	1,673,704.00	1,673,704.00	2.89
可推广	1,291,143.00						1,291,143.00	1,291,143.00	1,291,143.00	2.23
1苏人才创新创业投资合伙企业 (有限合伙)	1,594,005.00						1,594,005.00	1,594,005.00	1,594,005.00	2.75
I苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)	1,594,005.00						1,594,005.00	1,594,005.00	1,594,005.00	2.75
履华	1,004,222.00						1,004,222.00	1,004,222.00	1,004,222.00	1.73
单年	1,004,222.00						1,004,222.00	1,004,222.00	1,004,222.00	1.73
肉永珍	956,402.00						956,402.00	956,402.00	956,402.00	1.65
与波	956,402.00						956,402.00	956,402.00	956,402.00	1.65
南京毅达汇聚股权投资企业(有限合伙)	14,367,816.00	14,367,816.00						14,367,816.00	14,367,816.00	24.80	14,367,816.00	24.24
南证券-超图软件1号定向资产管理计划	13,505,746.00	13,505,746.00						13,505,746.00	13,505,746.00	23.31	13,505,746.00	22.79
继青	2,873,561.00	2,8/3,561.00						2,873,561.00	2,873,561.00	4.96	2,873,561.00	4.85
证资管58号集合资产管理计划	2,155,170.00	2,155,170.00						2,155,170.00	2,155,170.00	3.72	2,155,170.00	3.64
帝都融成基金投资(三明)有限公司	718,388.00	718,388.00						718,388.00	718,388.00	1.24	718,388.00	1.21
合计	57,935,627.00	33,620,681.00	$\blacksquare$		ı		24,314,946.00	57,935,627.00	57,935,627.00	100.00	33,620,681.00	56.73

÷

注册资本及股本变更前后对照表

截至2016年6月15日止

被审验单位名称:北京超图软件股份有限公司

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

货币单位: 人民币元

		认缴注册资本					实收资本(股本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金衡	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例
钟耳顺	58,542,080.00	14.95	58,542,080.00	13.02	58,542,080.00	14.95		58,542,080.00	13.02
宋关福	22,913,440.00	5.85	22,913,440.00	5.10	22,913,440.00	5.85		22,913,440.00	5.10
中国科学院地理科学与资源研究所	20,740,700.00	5.30	20,740,700.00	4.61	20,740,700.00	5.30		20,740,700.00	4.61
南京毅达汇聚股权投资企业(有限合伙)			14,367,816.00	3.20			14,367,816.00	14,367,816.00	3.20
西南证券-超图软件1号定向资产管理计划			13,505,746.00	3.00			13,505,746.00	13,505,746.00	3.00
王尔琪	11,171,840.00	2.85	11,171,840.00	2.48	11,171,840.00	2.85		11,171,840.00	2.48
王康弘	9,149,600.00	2.34	9,149,600.00	2.04	9,149,600.00	2.34		9,149,600.00	2.04
孙在宏			9,205,379.00	2.05			9,205,379.00	9,205,379.00	2.05
梁军	8,994,600.00	2.30	8,994,600.00	2.00	8,994,600.00	2.30		8,994,600.00	2.00
杜庆娥	6,228,000.00	1.59	6,228,000.00	1.39	6,228,000.00	G		6,228,000.00	1.39
王继青			2,873,561.00	0.64			2,873,561.00	2,873,561.00	0.64
兴证资管58号集合资产管理计划			2,155,170.00	0.48			2,155,170.00	2,155,170.00	0.48
谛都融成基金投资 (三明) 有限公司			718,388.00	0.16			718,388.00	718,388.00	0.16

ιo,

附件2:

注册资本及股本变更前后对照表

截至2016年6月15日止

被审验单位名称: 北京超图软件股份有限公司

货币单位: 人民币元

		认缴注册资本					实收资本(股本
股东名称	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	资比例 壬	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例
吴木彬			3,227,860.00	0.72			3,227,860.00	3,227,860.00	0.72
模模			1,807,602.00	0.40			1,807,602.00	1,807,602.00	0.40
张伟良			1,673,704.00	0.37			1,673,704.00	1,673,704.00	0.37
刘新平			1,291,143.00	0.29			1,291,143.00	1,291,143.00	0.29
江苏人才创新创业投资合伙企业(有限合伙)			1,594,005.00	0.35			1,594,005.00	1,594,005.00	0.35
江苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)			1,594,005.00	0.35			1,594,005.00	1,594,005.00	0.35
王履华			1,004,222.00	0.22			1,004,222.00	1,004,222.00	0.22
王亚华			1,004,222.00	0.22			1,004,222.00	1,004,222.00	0.22
胡永珍			956,402.00	0.21			956,402.00	956,402.00	0.21
古波			956,402.00	0.21			956,402.00	956,402.00	0.21
其他股东及社会公众股	253,903,080.00	64.83	253,903,080.00	56.48	253,903,080.00	64.83		253,903,080.00	56.48
合计	391, 643, 340.00	100.00	449,578,967.00	100.00	391,643,340.00	100.00	57,935,627.00	449,578,967.00	100.00

附件2:

验资事项说明

一、基本情况

北京超图软件股份有限公司(以下简称贵公司)前身为北京超图地理信息技术 有限公司,系由自然人钟耳顺、吴秋华、苏月明、宋关福共同出资设立,于1997年 06月18日在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

2008年03月04日, 经北京超图地理信息技术有限公司股东会批准, 以2007年 12月31日的净资产为基准,以发起设立的方式整体变更为北京超图软件股份有限公 司。变更后贵公司注册资本为5600万元,业经北京京都会计师事务所有限责任公司 出具北京京都验字(2008)第007号验资报告予以验证。

2009年11月11日, 经贵公司2009年度第二次临时股东大会批准, 申请首次公 开发行 1900 万股人民币普通股股票并在创业板上市。根据中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1313号《关于核准北京超图软件股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准, 贵公司公开监督发行人民币普通股(A股)1900万股(每 股面值1元)。增发后贵公司注册资本75.000.000.00 元,业经京都天华会计师事务 所有限公司出具京都天华验字(2009)第109号验资报告予以验证。

2011年06月16日,根据贵公司2011年度股东大会以及修改后的公司章程规定, 公司新增注册资本 45.000.000.00 元, 公司按 10 股转 6 股的比例, 以资本公积向全体 股东转增股份总额 45.000.000.00股, 每股面值 1 元, 计增加股本 45.000.000.00 元。转 增后贵公司的股本总额为 120,000,000.00股, 注册资本变更为 120,000,000.00 元, 业经 京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字(2011)第0112号验资报告予以 验证。

2013年12月11日, 经贵公司2013年第三次临时股东大会批准, 根据第二届董 事会第二十一次会议决议以及第二届监事会第十九次会议决议,向101名激励对象 定向发行限制性股票 2.309.680.00 股, 每股面值 1 元, 计增加股本 2.309.680.00 元。增 发后贵公司的股本总额为 122,309.680.00股, 注册资本变更为 122,309,680.00 元, 业经 北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字[2013]00120035号验资报告予以验 证。

2014年5月22日, 经贵公司2013年第二次临时股东大会批准, 根据第二届董 事会第二十六次会议决议以及第二届监事会第二十二次会议决议,向9名激励对象 定向发行限制性股票 27,000.00股, 每股面值1元, 计增加注册资本 270.000.00元。 增发后贵公司的股本总额为 122,579,680.00股, 注册资本变更为 122,579,680.00元, 业 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2014)第110ZA0124

号验资报告予以验证。

贵公司于2014年7月30日取得了北京市工商行政管理局换发的110105002483632 号《企业法人营业执照》。

2014年11月03日, 经贵公司2014年第二次股东大会批准, 根据第三届董事会 第四次会议决议和第三届监事会第四次会议决议,会议审议通过了回购并注销薛 瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林等8人激励对象已获 授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案,回购并注销此8人的股权激励股票共计 145,000.00股, 因回购并注销激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票, 申请减少 注册资本人民币 145,000.00元, 相应减少股本 145,000.00 股, 资本公积人民币 723,550.00 元。变更后贵公司的注册资本为人民币 122.434.680.00 元, 业经致同会计师事务所(特 殊普通合伙)出具致同验字(2014)第110ZC0359号验资报告予以验证。

2015年4月24日, 经贵公司2014年年度股东大会批准, 会议通过了贵公司 2014 年年度权益分派方案,在向股东分配现金股利的同时以资本公积转增股本,以全体 股东每 10 股转增 6 股, 分红前本公司总股本为 122,434,680 股, 分红后总股本增 至 195,895,488 股, 变更后贵公司的注册资本为人民币 195,895,488.00 元。

贵公司于2015年7月30日取得了北京市工商行政管理局换发的110105002483632 号《企业法人营业执照》。

贵公司股权激励对象范新国等4人因个人原因辞职,根据股东大会授权,贵公 司于 2015 年 11 月 5 日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次 会议审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关 议案, 回购并注销此4人的股权激励股票共计73.818.00股。

根据贵公司股东大会决议和修改后的公司章程规定: 因回购并注销激励对象已 获授但尚未解锁的股权激励股票, 申请减少注册资本人民币73,818.00 元, 相应减少 股本 73,818.00股, 资本公积人民币 197,906.06元。变更后贵公司的注册资本为人民 币 195,821,670.00 元, 业经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同验字(2015) 第110ZC0580号验资报告予以验证。

2016年4月15日, 经贵公司2015年年度股东大会批准, 会议通过了贵公司 2015 年年度权益分派方案,在向股东分配现金股利每10股派1.00元的同时以资本公积转 增股本, 以全体股东每 10 股转增 10 股, 分红前本公司总股本为 195,821,670.00 股, 分红后总股本增至 391.643.340 股, 变更后贵公司的注册资本为人民币 391,643,340.00 元。

贵公司根据2016年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定、并经中国证 券监督管理委员会以《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]824号)核准,贵公司采取发行股 份购买资金产方式分别向孙在宏发行 4.588.624 股股份、向吴长彬发行 1,608,998 股股 份、向蒋斌发行 901.039 股股份、向张伟良发行 834.295 股股份、向刘新平发行 643,599 股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业(有限合伙)发行794.567股股份、向江

苏高投科贷创业投资企业(有限合伙)发行 794.567 股股份、向王履华发行 500.577 股股份、向王亚华发行 500,577 股股份、向胡永珍发行 476,740 股股份、向吉波发行 476,740 股股份、共计 12,120,323 股股份, 同时核准贵公司非公开发行不超过 16,756,173股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年4月15日, 贵公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》等相关议案,同意贵公司以2015年12 月 31 日的总股本 195,821,670.00 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民 币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。贵公司在上 述分红派息方案实施完毕后,将本次非公开发行股票购买资产的发行价格和发行 数量相应进行调整, 调整后实际发行数量为 24.314.946 股.其中向孙在宏发行 9,205,379股股份、向吴长彬发行 3.227.860股股份、向蒋斌发行 1.807.602股股份、向 张伟良发行 1,673,704 股股份、向刘新平发行 1,291,143 股股份、向江苏人才创新创业 投资合伙企业(有限合伙)发行1,594,005股股份、向江苏高投科贷创业投资企业(有 限合伙)发行1,594,005股股份、向王履华发行1,004,222股股份、向王亚华发行1,004,222 股股份、向胡永珍发行 956,402 股股份、向吉波发行 956,402 股股份, 每股面值 1 元, 每股发行价格14.68元, 非公开发行股票募集配套资金发行的股数调整后实际发行 数量为 33,620,681股,其中向南京毅达汇聚股权投资企业(有限合伙)发行 14,367,816 股股份、向西南证券-超图软件1号定向资产管理计划发行13.505.746股股份、向王 继青发行 2,873,561 股股份、向兴证资管 58 号集合资产管理计划发行 2,155,170 股股 份、向谛都融成基金投资(三明)有限公司发行718.388股股份, 每股面值1元, 每 股发行价格 13.92 元, 累计发行股份 57,935,627 股, 变更后的注册资本为人民币 449.578.967.00 元。

二、新增资本的出资规定

贵公司根据 2016年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 并经过 2016 年4月19日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]824号《关于核准北京超 图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准, 贵公司调整后的发行数量其中发行股份购买资产发行 24,314,946 股, 募集配套资金非 公开发行 33.620.681 股, 共计 57.935.627 股, 申请增加注册资本人民币 57,935,627.00 元。

经保荐人华龙证券股份有限公司(主承销商)(以下简称"华龙证券")与贵 公司协商确定了以下投资者获配本次非公开发行的股票,贵公司与南京国图信息产 业有限公司签订发行股份购买资产协议, 协议约定以现金加股份支付的方式进行, 其中以现金支付 11105.64 万元, 其中以发行股份方式支付 35,694.36 万元, 发行股份 具体获配情况如下:

序号 发行对象	发行股份(股) 认股资金(万元)
孙在宏	9,205,379	13,513.50

$\mathbf{9}$

吴长彬		4,738.50
蒋斌	1,807,602	2,653.56
张伟良	1,673,704	2,457.00
刘新平	1,291,143	1,895.40
江苏人才创新创业投资合
伙企业 (有限合伙)	1,594,005	2,340.00
江苏高投科贷创业投资企
业(有限合伙)	1,594,005	2,340.00
王履华	1,004,222	1,474.20
王亚华	1,004,222	1,474.20
胡永珍	956,402	1,404.00
吉波	956,402	1,404.00
合计	24,314,946	35,694.36
		3,227,860

上述股东认股资金 35,694.36 万元中包括 35,694.36 万元非现金资产, 非现金资产 为南京国图信息产业有限公司股权。根据北京中同华资产评估有限公司 2015年12 月31日出具的中同华评报字(2015)第960号《北京超图软件股份有限公司拟实施 资产重组 项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告书》,评估结果 单位: 万元 如下:

				南京国
项目名称	股东名称	现金对 价	股份支付	图权益	评估值
				价值
南京国图股权	孙在宏	4,504.50	13,513.50	18,018.00	46,800.00
南京国图股权	吴长彬	1,579.50	4,738.50	6,318.00	46,800.00
南京国图股权	蒋斌	1,137.24	2,653.56	3,790.80	46,800.00
南京国图股权	张伟良	1,053.00	2,457.00	3,510.00	46,800.00
南京国图股权	刘新平	631.80	1,895.40	2,527.20	46,800.00
	江苏人才创新创业
南京国图股权	投资合伙企业(有限		2,340.00	2,340.00	46,800.00
	合伙)
	江苏高投科贷创业
南京国图股权	投资企业(有限合		2,340.00	2,340.00	46,800.00
	伙)
南京国图股权	王履华	631.80	1,474.20	2,106.00	46,800.00
南京国图股权	王亚华	631.80	1,474.20	2,106.00	46,800.00
南京国图股权	胡永珍	468.00	1,404.00	1,872.00	46,800.00
南京国图股权	吉波	468.00	1,404.00	1,872.00	46,800.00
合计		11,105.64	35,694.36	46,800.00

其中向特定对象募集配套资金,获配情况如下:

序号	发行对象	发行股份(股)	认购资金总额(元)
	南京毅达汇聚股权投资	14,367,816	199,999,998.72

	企业 (有限合伙)
2	西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划	13,505,746	187,999,984.32
3	王继青	2,873,561	39,999,969.12
4	兴证资管 58号集合资产 管理计划	2,155,170	29,999,966.40
5	谛都融成基金投资(三 明)有限公司	718,388	9,999,960.96
	合计	33,620,681	467,999,879.52

三、审验结果

截至2016年6月13日止,南京毅达汇聚股权投资企业(有限合伙)、西南证 券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成基金投资(三明)有限公司 已分别将认购资金共计467.999.879.52 元缴付华龙证券股份有限公司在中国民生银行 北京金融街支行设立的 692978633 账户内。

截止 2016年6月15日止, 华龙证券股份有限公司已将上述货币资金款项扣除 承销费人民币 8.500.000.00 元后的余额 459.499.879.52 元缴付贵公司在招商银行股份有 限公司北京望京支行设立的 110902097610206 账户、中信银行北京北辰支行设立的 8110701012600521099 账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282 账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的 20000002361700011206627 账户内。

截至2016年6月15日止, 孙在宏、吴长彬等11位南京国图信息产业有限公司 股东已将非现金资产46,800.00万过户给贵公司。

贵公司新增注册资本 ( 股本 ) 57,935,627.00 元, 超额部分扣除需支付的中介机构 费用 1.857.935.63 元后增加资本公积 756.649.916.89 元。变更后的注册资本为人民币 449,578,967.00 元。