Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

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北京超图软件股份有限公司关于对上海 南康科技有限公司2015 年度业绩承诺 实现情况的说明审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

审核报告

北京超图软件股份有限公司对上海南康科技有限公司 2015 年度业 绩承诺实现情况的说明

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

北京超图软件股份有限公司 关于对上海南康科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

致同专字 (2016) 第 110ZA1972 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件 公司”） 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的 基础上，对后附的超图软件公司《关于上海南康科技股份有限公司 2015 年度业绩 承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是超图软件公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对超图软件公司管理层编制的业绩承诺实 现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现 情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 超图软件公司实际情况，实 施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，超图软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海南康科技有限公司实际盈利数与股 东对上海南康科技有限公司业绩承诺的差异情况。

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本审核报告仅供超图软件公司披露 2015 年度报告时使用，不得用作任何其他 用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师：王涛 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵明

中国·北京 二Ｏ一六年 三月十八日

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关于上海南康科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）于2015 年6 月10 日与上海南康科技有限公司（以下简称“南康科技”或“目标公司”） 股东曹彤宇、卓欢、林健一、卓可可、杨光、朱正文、竺军、蔡伟、崔晓东 、 杨斌、祝明凯、焦小庆、熊岚、宋连春、徐宝臣、吴元冬、吴志文、刀斌、黎治 华、徐斐和吴捷等21 名股东（上述股东以下合称“转让方”）签署了《关于上 海南康科技有限公司100%股权转之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议” 或“本协议”），公司拟使用自有资金9,200 万元收购南康科技100%股权。 一、 截至2015 年12 月31 日交易执行情况

1、南康科技就本次交易履行工商变更登记手续，并于2015 年7 月2 日取得 上海市徐汇区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，并变更登记至公司名下，双方已完成了南康科技100%股权过户事宜，相关工 商变更登记手续已办理完毕，超图软件已持有南康科技100%的股权。

2、超图软件已按《股权转让协议》相关约定，于2015 年6 月23 日将第一 期股权转让价款1,600 万元支付到指定的银行账户。

二、 承诺业绩情况

根据超图软件与南康科技签订的股权转让协议，转让方向超图软件承诺，本 次股权转让完成后，目标公司2015 年-2018 年（下称“业绩承诺期”）经审计的 扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额，累计 不少于4,612.5 万元。

单位：万元

年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺净利润	800.00	1,000.00	1,250.00	1,562.50

如果业绩承诺期间目标公司经审计的净利润累计超过4,612.5 万元，且业绩 承诺期间目标公司经营活动产生的现金流量净额合计值大于业绩承诺期累计实际

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净利润，超图软件应按照以下方式对目标公司现有管理层股东等人员进行现金奖 励，计算公式如下：

现金奖励金额＝（业绩承诺期累计实际净利润数－业绩承诺期累计承诺净利 润数）×50%。

业绩承诺期内，若目标公司未完成相应的业绩承诺，转让方全体股东应按照 以下方式补偿受让方：

当年应补偿的现金数额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末 累计实现净利润数）×本次转让价款÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总额—业 绩承诺期内已补偿的现金数额

各方应在业绩承诺期内每个会计年度结束后计算转让方该年度须补偿的金额， 转让方须当期支付。按前述公式计算的转让方全体股东该年度应补偿的金额小于 或等于0 时，取值为0，转让方当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿 金额也不进行冲回。无论在何种情况下，转让方全体股东对受让方补偿额总和不 超过本次转让价款减去转让方为本次转让已缴纳的税款总额的余额。

本补偿金额首先从受让方最近一期应支付给转让方全体股东的最近一期转让 价款中扣除，剩余部分由所有股东在受让方通知之日起三十个工作日内补齐。

转让方所有股东按其于本协议签署时在目标公司的持股比例共同承担该项补 偿义务。如果有股东违反第6.5 款的规定离职，其业绩补偿义务在其离职后依然 需要履行。

三、 业绩承诺完成情况

经审计的上海南康科技有限公司2015 年度实现的归属于母公司净利润为 1,266.84 万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为871.47 万 元高出承诺数71.47 万元，经营性现金流量净额为363.16 万元。

四、 结论

上海南康科技有限公司已完成了2015 年的业绩承诺。

北京超图软件股份有限公司

二○一六年三月十八日

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