Beijing Strong Biotechnologies, Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 24, 2020

证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2020-064

北京九强生物技术股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 12 日召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 6 月 30 日（星期二）召 开公司 2020 年第二次临时股东大会。本次会议通知已于 2020 年 6 月 13 日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 为落实中央及北京市关于新冠肺炎疫情防控工作要求，减少人员聚集，保障股 东及参会人员身体健康，现将有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，第三届董事会第三十五次（临时） 会议审议并通过《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，根据 《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2020 年 6 月 30 日 召开 2020 年第二次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十五次（临时）会 议审议并通过《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，召集程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定。

4．会议召开的日期、时间：

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1

• 1）现场会议开始时间：2020 年 6 月 30 日（星期二）下午 14∶00。

2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2020 年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 6 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 6 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。

• 1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票， 若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2020 年 6 月 23 日。

• 7．出席对象

• 1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日 2020 年 6 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会 及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为 出席（被授权人不必为本公司股东）；

• 2）公司董事、监事和高级管理人员；

• 3）公司聘请的律师；

• 4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

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2

8．会议地点：

公司会议室（北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦五层）。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

（1）方案概要；

（2）交易对方；

• （3）交易标的；

（4）标的资产的定价原则及交易对价；

• （5）对价形式；

• （6）对价支付；

（7）交割；

• （8）业绩承诺及补偿；

• （9）过渡期损益；

• （10） 后续股权收购安排；

• （11） 决议的有效期。

• 2、《关于<北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》；

• 3、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

• 相关性及评估定价公允性的议案》；

• 4、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评

• 估报告的议案》；

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3

• 5、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的

• 议案》；

• 6、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>

• 第十一条规定的议案》；

• 7、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

• 8、《关于签署附生效条件的<购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协

• 议>的议案》；

• 9、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

• 文件的有效性的说明》;

• 10、《关于修改<公司章程>的议案》;

• 11、《关于修改<董事会议事规则>的议案》;

• 12、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• 13、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第三十五次（临时）会议、第三届监事会 第三十二次（临时）会议审议通过，内容详见公司于 2020 年 6 月 13 日刊登于 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告或文件。

说明：议案 1-10 为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数 的 2/3 以上通过。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下：

	议案编码	议案名称	备注
			该列打勾的栏目 可以投票

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4

100	全部下述议案	√
1.00	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案	√
1.01	方案概要	√
1.02	交易对方	√
1.03	交易标的	√
1.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
1.05	对价形式	√
1.06	对价支付	√
1.07	交割	√
1.08	业绩承诺及补偿	√
1.09	过渡期损益	√
1.10	后续股权收购安排	√
1.11	决议的有效期	√
2.00	关于《北京九强生物技术股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
3.00	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的议案	√
4.00	关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议案	√
5.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措 施和相关主体承诺的议案	√
6.00	关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√

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5

7.00	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	√
8.00	关于签署附生效条件的《购买资产协议之补充 协议暨业绩承诺补偿协议》的议案	√
9.00	关于本次重大资产购买履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	√
10.00	关于修改《公司章程》的议案	√
11.00	关于修改《董事会议事规则》的议案	√
12.00	关于修改《股东大会议事规则》的议案	√
13.00	关于修改《监事会议事规则》的议案	√

说明：上述议案均为非累积投票议案。

四、会议登记事项

1．登记方式：

1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人 应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人 身份证办理登记手续；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记,（需提供有关证件复印件）， 股东请仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认。异地股东信函登记以当 地邮戳为准，不接受电话登记。

— — 2．登记时间：2020 年 6 月 24 日 9∶00 11∶00 和 14∶00 16∶00；

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6

• 3．来信邮寄及登记地点：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层证券

• 事务部。邮编：100191（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳 证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1．为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚 集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票 表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个 人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止 病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加 现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温 检测等相关防疫工作。

• 2．出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3．联系方式

联系人：王建民、包楠

电话：010-82247199

传真：010-82012812

电子邮件：jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn

联系地址：北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 5 层。

七、备查文件

• 1.第三届董事会第三十五次（临时）会议决议；

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7

• 2.第三届监事会第三十二次（临时）会议决议；

• 3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

附件 3：股东登记表

北京九强生物技术股份有限公司

董事会

2020 年 6 月 24 日

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8

附件 1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365406”，投票简称为

• 九强投票。

2、填报表决意见或选举票数。本次会议议案全部为非累积投票提案，请 填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对全部议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1、投票时间：2020 年 6 月 30 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00

• 15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 6 月 30 日（现场股东大会召 开当日）上午 9:15，结束时间为 2020 年 6 月 30 日（现场股东大会结束当日） 下午 15:00。

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9

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则 指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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10

附件 2

北京九强生物技术股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托女士/先生代表本人/本公司出席北京九强生物科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东 大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。 本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使 表决后的后果均由本人/本公司承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托 书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

议案编 码	议案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
1.00	关于公司重大资产购买暨关联交易方 案的议案	√
1.01	方案概要	√
1.02	交易对方	√
1.03	交易标的	√
1.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
1.05	对价形式	√
1.06	对价支付	√
1.07	交割	√
1.08	业绩承诺及补偿	√

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11

1.09	过渡期损益	√
1.10	后续股权收购安排	√
1.11	决议的有效期	√
2.00	关于《北京九强生物技术股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
3.00	关于评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价公允性的议案	√
4.00	关于批准本次重大资产购买相关审计 报告、备考审阅报告及资产评估报告 的议案	√
5.00	关于本次重大资产购买摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的议案	√
6.00	关于公司本次重大资产购买符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
7.00	关于本次重大资产购买构成关联交易 的议案	√
8.00	关于签署附生效条件的《购买资产协 议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》 的议案	√
9.00	关于本次重大资产购买履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明	√

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12

10.00	关于修改《公司章程》的议案	√
11.00	关于修改《董事会议事规则》的议案	√
12.00	关于修改《股东大会议事规则》的议 案	√
13.00	关于修改《监事会议事规则》的议案	√

委托股东签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

• 1、请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，“同意”、“反

• 对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时 在两个选择中打“√”视为废票处理。

• 2、法人股东由法定代表人签字并加盖公章。

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附件 3

北京九强生物技术股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

自然人股东姓名/法人股东名称 自然人股东身份证号码/法人股东营 业执照号码 股东账号 持股数量 是否代理 代理人姓名 代理人身份证号码 联系电话 联系邮箱 联系地址 股东签字（法人股东盖章）

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