Beijing Strong Biotechnologies, Inc — Capital/Financing Update 2020

Jun 12, 2020

北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码： 300406 证券简称：九强生物 上市地点：深圳证券交易所

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北京九强生物技术股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要

	摘要
交易对方	住所/通讯地址
广州德福二期股权投资基金（有限合伙）	广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3601A单元 （仅限办公用途）
GL Instrument Investment L.P.	Suite 1700, Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia,V6C2X8
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 （有限合伙）	萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室
泰康人寿保险有限责任公司	北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新 中心）1层
广州盈锭产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	广州市天河区珠江西路5号5201房（仅限办公用途）
王小亚	福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新技 术产业园创新园12号楼
张云	福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新技 术产业园创新园12号楼
吴志全	福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新技 术产业园创新园12 号楼
夏荣强	福建省福州市闽侯县科技东路3号福州高新区海西高新技 术产业园创新园12号楼
福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）	福建省福州市闽侯县上街镇科技东路3号福州高新技术产 业园一期12#楼2层202室

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年六月

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

1、本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的 简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产购买 暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查 文件置于北京九强生物技术股份有限公司。

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息 披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成 损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交九强生物董事会，由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。

3、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所提供 和披露的文件中财务会计资料真实、完整。

4、本交易报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权审批机关对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本交易报告书及其摘要所述本次重大资 产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益做出实质性判断或保证。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

6、投资者在评价本次重大资产购买时，除本交易报告书内容以及与本交易报告书 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本交易报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

交易对方已出具承诺函，交易对方向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。

交易对方在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交易相关信息和文件， 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 九强生物或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方在九强生 物拥有权益的股份（如有）。

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

其他交易相关方声明

与本次交易同时进行的其他交易之相关方国药投资及其全体董事、监事、高级管理 人员已出具承诺函，国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本 资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；根据本次交易的进程，国药投资及其全体董事、监事、高级管理 人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者/九强生物或者投资者造成损失的，国药投资及其全体董事、监事、高级管理 人员将依法承担个别及连带的法律责任。

国药投资及其全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构声明

华创证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信中联承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

致同承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

公司声明 .............................................................................................................................. 2 交易对方声明 ...................................................................................................................... 4 其他交易相关方声明 ........................................................................................................... 5 中介机构声明 ...................................................................................................................... 6 目录 ...................................................................................................................................... 7 释义 ...................................................................................................................................... 9 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 13 一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 13 二、本次交易的支付方式 ......................................................................................... 13 三、本次交易的性质 ................................................................................................. 15 四、本次交易的评估及作价情况 .............................................................................. 16 五、本次交易的业绩承诺及补偿 .............................................................................. 16 六、本次重组过渡期损益的归属 .............................................................................. 17 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 17 八、本次交易的决策过程和审批程序 ...................................................................... 18 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 25 十一、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 .......... 29 十二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本 次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................... 29 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 30 第二节 重大风险提示 ................................................................................................. 31 一、本次交易相关的风险 ......................................................................................... 31 二、标的公司的经营风险 ......................................................................................... 34 三、其他风险 ............................................................................................................. 39 第三节 本次交易的概况 ............................................................................................. 40 一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 40 二、本次交易的决策过程和审批程序 ...................................................................... 45 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 45 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易 .................... 49

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 50

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语	一、一般术语
本报告、本报告书、本交易 报告书、《重组报告书》	指	本《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》
预案、本次交易预案	指	《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》
公司、本公司、上市公司、 九强生物	指	北京九强生物技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代 码：300406
九强有限	指	北京九强生物技术有限公司
国药投资、联合投资者	指	中国医药投资有限公司
标的公司、迈新生物、交易 标的	指	福州迈新生物技术开发有限公司
迈新公司	指	福州迈新生物技术开发公司，系迈新生物的前身
本次重组、本次重大资产购 买、本次重大资产重组、本 次交易、本次购买资产	指	上市公司以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 65.55%股权的交易
国药投资参股权收购、参股 权收购	指	国药投资以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司30% 股权（对应标的公司注册资本1,500 万元）的交易
标的资产、标的股权	指	上市公司拟于本次交易中收购的标的公司65.55%的股权（对应标 的公司注册资本3,277.5 万元）
戴诺斯	指	福州戴诺斯医学科技有限公司
迈新检验所	指	福州迈新医学检验所有限公司
Lumatas	指	Lumatas Biosystems, Inc.（曾用名为Vertex BioSystems, Inc.，中文 名为路斯特生物系统公司、录鸣特生物系统公司）
GL	指	GL Instrument Investment L.P.
杭州鼎晖	指	杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）
泰康人寿	指	泰康人寿保险有限责任公司
德福二期	指	广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
缘朗投资	指	福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）
广州盈锭	指	广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、 吴志全、夏荣强、缘朗投资
福州泽和	指	福州泽和企业管理服务有限公司
德福咨询	指	广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
鼎晖天津	指	鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
泰康集团	指	泰康保险集团股份有限公司（曾用名为泰康人寿保险股份有限公 司）
洪山集团	指	福建省洪山企业集团公司，曾用名洪山企业集团公司
洪山镇政府	指	福州市鼓楼区洪山镇人民政府

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

美创新跃	指	北京美创新跃医疗器械有限公司
恒元矿业	指	福建恒元矿业有限公司
中冶二局	指	中国冶金地质总局二局
歌航电子	指	福建歌航电子信息科技有限公司
《购买资产协议》、原协议	指	上市公司与交易对方于2019年12月6日签署的《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 议暨业绩承诺补偿协议》 《补充协议》	指	上市公司与交易对方于2020年6月12日签署的《购买资产协议 之补充协议暨业绩承诺补偿协议》
补偿义务人	指	本次重组的各交易对方
业绩承诺期	指	2020年和2021年
承诺净利润	指	根据《补充协议》约定，补偿义务人向上市公司承诺的标的公司 在业绩承诺期内的每年度的净利润
累计实际净利润	指	根据《补充协议》约定，标的公司在业绩承诺期内合计实现的净 利润
累计承诺净利润	指	根据《补充协议》约定，补偿义务人向上市公司承诺的标的公司 在业绩承诺期内合计实现的净利润
首次交割	指	交易对方将其持有的标的公司共计23%的股权（对应标的公司注 册资本1,150 万元）登记于上市公司名下
首次交割日	指	就首次交割涉及的标的公司23%的股权变更完成工商登记之日当 日
第二次交割	指	交易对方将其所持有的标的公司共计42.55%的股权（对应标的公 司注册资本2,127.5 万元）登记于上市公司名下
第二次交割日	指	第二次交割涉及的标的公司42.55%的股权变更完成工商登记之 日当日
第一笔交易对价	指	上市公司于首次交割日受让交易对方持有的标的公司共计23%的 股权所对应的价款
第二笔交易对价	指	上市公司于第二次交割日受让交易对方持有的标的公司共计 42.55%的股权所对应的价款
先决条件一	指	上市公司按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付第一笔交 易对价的先决条件
先决条件二	指	上市公司按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付第二笔交 易对价的先决条件
过渡期	指	交易各方就本次交易协商一致确认的标的公司的评估基准日至第 二次交割日（含当日）之间的期间
标的公司业绩差额	指	标的公司在盈利预测补偿期间经审计实际净利润与同期承诺净利 润的差额
独立财务顾问、华创证券	指	华创证券有限责任公司
审计机构、立信中联	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构、致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
合格审计机构	指	根据《购买资产协议》上下文所指届时具备从事证券、期货业务 资格的会计师事务所
《审计报告》	指	立信中联于2020年4月26日出具的《福州迈新生物技术开发有

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

		限公司审计报告》（立信中联审字[2020] D-0515号）
《备考审阅报告》	指	致同于2020年6月11日出具的《备考审阅报告》
《资产评估报告》	指	中联评估于2020年4月26日出具的《北京九强生物技术股份有 限公司拟收购福州迈新生物技术开发有限公司部分股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2020]第858 号）
《独立财务顾问报告》	指	华创证券于2020年6月12日日出具的《独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	金杜律师于2020年6月12日日出具的《北京市金杜律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买之法律意见 书》
前次评估	指	中联评估接受国药投资的委托，为国药投资收购交易对方合计持 有的迈新生物30%股权交易于2019年11月6日出具评估报告《中 国医药投资有限公司拟收购福州迈新生物技术开发有限公司部分 股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1983 号）
前次评估基准日	指	2019年6月30日
报告期	指	2018年、2019年
审计/评估基准日	指	2019年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《北京九强生物技术股份有限公司章程》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定
日	指	日历日
工作日	指	除法定节假日以外的中国法定工作时间
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
二、专业术语
IVD	指	英文in vitro diagnostics的缩写，中文译为体外诊断
体外诊断试剂、诊断试剂	指	由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断的试剂， 即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来判断疾病或机体 功能的试剂，包括免疫诊断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂 等
体外诊断仪器、诊断仪器	指	在体外诊断过程中，与诊断试剂配合使用，进行医学检测的设备，

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		包括半自动化仪器和全自动化仪器
免疫组化	指	利用抗原与抗体间的特异性结合原理和特殊的标记技术，对组织 和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检测的技术， 在IVD领域里占据重要细分市场。免疫组化技术具有特异性强、 敏感性高、定位准确、形态与功能相结合等特点，有利于病理学 领域的深入研究，在现代病理诊断中起重要作用
IHC	指	Immunohistochemistry的缩写，中文译为免疫组织化学
抗原	指	能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产 生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而 出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原
抗体	指	机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白
一抗、第一抗体	指	能与待检组织或细胞标本中的特定抗原（通常为肿瘤或异常组织 的特征性蛋白，又被称为分子标记物）特异性结合的蛋白
二抗、第二抗体	指	在免疫组化反应中能与一抗特异性结合的蛋白
单克隆抗体	指	高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的B细胞克 隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞
病理科	指	大型综合医院必不可少的科室之一，其主要任务是在医疗过程中 承担病理诊断工作，包括通过活体组织检查、脱落和细针穿刺细 胞学检查以及尸体剖检，为临床提供明确的病理诊断，确定疾病 的性质，查明死亡原因
靶向药物	指	被赋予了靶向（Targeting）能力的药物或其制剂。其目的是使药 物或其载体能瞄准特定的病变部位，并在目标部位蓄积或释放有 效成分
分子诊断	指	应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的 变化而做出诊断的技术
医疗器械	指	直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校 准物、材料以及其他类似或者相关的物品
NMPA	指	国家药品监督管理局，英文名称National Medical Products Administration 的简称
CFDA	指	国家食品药品监督管理总局，英文名称China Food and Drug Administration的简称
TCT	指	液基薄层细胞检测，英文名称Thinprep cytologic test的简称
ICL	指	独立医学检验室，英文名称Independent Clinical Lanoratory的简称
医疗器械生产企业许可证	指	医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发
医疗器械经营企业许可证	指	经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、 材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，由当地 药监局审核颁发

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

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第一节 重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰 康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物 95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司 65.55%的股权， 国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权。本次重大资产购买的实施与 国药投资参股权收购的实施互为前提。

本次交易完成后，迈新生物将成为上市公司的控股子公司。

二、本次交易的支付方式

本次交易的对价由上市公司以现金方式分两期支付，具体交易对价支付安排如下： 1、预付款支付

本次交易经上市公司董事会批准，2019 年 12 月 6 日之前，上市公司向交易对方累 计完成支付 50,000 万元的预付款，其中公司支付的订金 5,000 万元自动转为上市公司对 收取订金的交易对方应付的预付款。

2、第一笔交易对价的支付

本次交易达成付款先决条件一之日起十个工作日内（即使有前述约定，但最晚不得 晚于 2020 年 6 月 30 日），上市公司应向各交易对方支付标的公司共计 23%的股权（对 应标的公司注册资本 1,150 万元，下同）所对应的交易对价，共计 63,250 万元。

上市公司已向交易对方支付的 50,000 万元预付款自付款先决条件一全部成就之日 后，将自动转为收取该预付款的交易对方对应本次交易对价的一部分。

第一笔交易对价支付的具体情况如下：

转让方	上市公司支付预付款金额 （万元）	上市公司支付第一笔交易对价剩余金 额（万元）
GL	10,989.01	2,912.09

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

转让方	上市公司支付预付款金额 （万元）	上市公司支付第一笔交易对价剩余金 额（万元）
杭州鼎晖	10,518.05	2,787.28
泰康人寿	7,849.29	2,080.06
德福二期	5,886.97（实际支付人民币886.97万元， 订金人民币5,000 万元已转化为预付款）	1,560.05
张云	5,651.49	1,497.65
广州盈锭	1,491.37	395.21
吴志全	1,412.87	374.41
夏荣强	470.96	124.80
王小亚	2,825.75	748.82
缘朗投资	2,904.24	769.62
合计	50,000.00	13,250.00

上市公司支付第一笔交易对价后，上市公司委派一名人员担任标的公司董事，各方 办理第一次工商变更和商委备案手续。

3、第二笔交易对价的支付

本次交易达成付款先决条件二后，上市公司于召开股东大会决议通过本次交易后 6 个月内（最晚不得晚于 2020 年 8 月 31 日）向交易对方支付标的公司共计 42.55%的股 权（对应标的公司注册资本 2,127.50 万元，下同）所对应的第二笔交易对价，共计 117,012.50 万元。具体如下：

117,012.50万元。具体如下：
转让方	上市公司支付第二笔交易对价金额（万元）
GL	25,717.03
杭州鼎晖	24,614.87
泰康人寿	18,369.31
德福二期	13,776.98
张云	13,225.90
广州盈锭	3,490.17
吴志全	3,306.48
夏荣强	1,102.16
王小亚	6,612.95
缘朗投资	6,796.64
合计	117,012.50

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为迈新生物 65.55%股权，本次交易完成后迈新生物将成为上 市公司的控股子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格确定为 180,262.50 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例如下：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
财务指标	标的公司	交易金额	上市公司	财务指标占比
资产总额	520,667,807.24	1,802,625,000.00	2,154,032,631.97	83.69%
资产净额	398,671,998.67	1,802,625,000.00	1,970,946,575.32	91.46%
营业收入	432,574,248.40	不适用	840,861,681.24	51.44%

注：1、资产净额取归属于母公司股东的净资产；

2、根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、资产净额取值分别以标 的资产对应的总资产、资产净额和标的资产成交金额孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组。本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大 资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会 因本次交易导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司董事会及股东大会审议通过非公开发行人民币普通股（A 股）股票相关议 案，根据《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》， 国药投资拟参与上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的认购，且按照该次非 公开发行股票的数量上限计算，该次非公开发行完成后，国药投资将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，因此根据《上市规则》等相关规定，国药投资构成上市公司的关 联方。

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于本次交易之同时，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权，于 该等交易及该等交易后上市公司与国药投资将形成共同投资关系，因此根据《上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事需要回避表决；在 后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。

四、本次交易的评估及作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值 为 275,687.61 万元。参考前述《资产评估报告》中对标的公司 100%股权的评估值，并 经各方协商一致，标的公司 100%股权作价确定为 27.50 亿元，即本次交易的标的资产 的交易价格确定为 180,262.50 万元。

五、本次交易的业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

业绩承诺期为 2020 年、2021 年，业绩承诺的补偿义务方为各交易对方。补偿义务 人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内的每年度的净利润不低于如下数额，且标 的公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于 34,282.14 万元：

的公司在业绩承诺期	合计实现的净利润不	低于34,282.14万元：
年度	2020 年度	2021 年度	合计
承诺净利润（万元）	14,250.42	20,031.72	34,282.14

业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润。

（二）业绩补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计 实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实 际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

如果在业绩承诺期内标的公司未能完成累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公 司业绩差额承担现金补偿义务，且补偿义务人承担现金补偿义务的时间不早于 2022 年。 补偿义务人对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转

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让的标的股权的相对股权比例承担责任。业绩承诺期内，标的公司虽然未能完成每年度 承诺净利润，但已完成累计承诺净利润，补偿义务人无需就业绩差额承担现金补偿义务。 具体补偿金额按照以下方式进行计算：

1、若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 80%，则业绩补偿金额=[（累计承 诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]42.55%27.5 亿；

2、若累计实际净利润达到累计承诺净利润的 80%，则业绩补偿金额=（累计承诺 净利润-累计实际净利润）*42.55%。

六、本次重组过渡期损益的归属

评估基准日至第二次交割日（含当日）之间的期间为过渡期。标的公司及其下属子 公司在评估基准日后的损益的承担及享有按照如下方式执行：标的公司及其下属子公司 在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55% 的比例享有，标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现 金方式按照 65.55%向上市公司补足。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，九强生物主要从事生化诊断系统、血凝诊断系统及血型卡诊断系统的 研发生产和销售。

本次交易后，上市公司将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生 物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病 理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊 断产业的领军地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权 结构产生影响。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具体 如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	215,403.26	371,599.59	72.51%
归属母公司股东所有者权益	197,094.66	197,094.66	-
每股净资产（元/股）	3.93	3.93	-
营业收入	84,086.17	127,343.59	51.44%
利润总额	38,189.91	52,667.84	37.91%
归属于母公司股东净利润	33,164.87	41,175.41	24.15%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.82	24.24%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成

后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因并购 重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗 风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

• 1、2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了

• 本次交易预案及相关议案；

2、2020 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了 本次交易报告书及相关议案；

• 3、本次交易已经各交易对方内部决策机构批准；

• 4、2020 年【】月【】日，标的公司召开董事会审议通过本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

• 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。

• 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

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此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。

本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述 批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺主要内容
1. 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司	1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；根据本 次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然 符合真实、准确、完整、有效的要求。如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及 连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所提供 和披露的文件中财务会计资料真实、完整。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员、5%以上 股东	1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和 证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；如因提供的有关文件、资料或信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本人将 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别 及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调

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承诺方	承诺主要内容
	查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九强生物拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九强生物董事会， 由九强生物董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权九强生物董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；九强生物董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
交易对方	1、本合伙企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与 其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司 /本人将依法承担赔偿责任。 2、本合伙企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的责任。 3、本合伙企业/本公司/本人在参与本次交易过程中，将及时向九强生物提供本次交 易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司 /本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业/本公司/本人在九强生物拥有权 益的股份（如有）。
标的公司及其 董事、监事、高 级管理人员	1、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）/本人向九强生物及参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或者复印件与其正本资料或原件一致；所有文件的签字与印章 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；根据本次交易 的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所 的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真 实、准确、完整、有效的要求；如因提供的有关文件、资料或信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给九强生物或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法 承担赔偿责任。 2、本公司及子公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别及连带的责任。 3.本公司及子公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。
2. 关于合法合规的承诺函
上市公司	1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三十六个月内，未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 主管部门立案调查的情形，亦不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；最近

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承诺方	承诺主要内容
	十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公 司将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。
上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦不 存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人 将在第一时间通知本公司为本次交易聘请的中介机构。
交易对方	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员、本合伙企业的实际控制人及其主要管理人 员/本公司及本公司主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员 /本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于福州迈新生物技术开发有限公司的重大民 事诉讼或者仲裁，本合伙企业/本公司亦不存在影响本次交易的其他不良记录。 2、关于最近五年的诚信情况 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司主要管理人员最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶 段，尚未形成结论意见的情况。
3. 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函
上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员	1、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本 公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本公司/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上 市公司遭受的一切损失。
交易对方	1、本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通合伙人、实际控制人及其控制 的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人 及其控制的机构/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形， 即本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通合伙人、实际控制人及其控制的 机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及 其控制的机构/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本合伙企业及主要管理人员、本合伙企业的普通合伙人、实际控制人及其控制 的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人 及其控制的机构/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而 使上市公司遭受的损失。
标的公司及其 董事、监事、高	1、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本

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承诺方	承诺主要内容
级管理人员	公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本公司/本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依法承担因此而使上 市公司遭受的损失。
4. 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函
上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员、持 股5%以上的股 东	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司/本人不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36 个月不存在因与本次交易相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形。 3、本公司若违反上述承诺，给本公司的股东因此造成的实际损失，本公司愿意承 担赔偿责任。 4、本人若违反上述承诺，给本公司及其股东因此造成的实际损失，本人愿意承担 赔偿责任。
交易对方	1、本合伙企业及主要管理人员/本公司及董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本合伙企业及主要管理人员/本公司及董事、监事、高级管理人员/本人若违反上 述承诺，给九强生物及其股东因此造成的实际损失，本合伙企业愿意依法承担赔偿 责任。
标的公司及其 董事、监事、高 级管理人员	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司/本人若违反上述承诺，给九强生物及其股东因此造成的实际损失，本公 司/本人愿意依法承担赔偿责任。
5. 关于标的公司股权权属的承诺函
交易对方	1、截至本承诺函出具之日，就本合伙企业/本公司/本人依法持有的标的公司股权/ 在本次交易中拟转让的本合伙企业持有的标的公司股权，本合伙企业/本公司/本人 确认，本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本合伙企业/本公司/本人作为标的公司 的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情 形。本合伙企业/本公司/本人所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权，权属清晰，不存在任何以本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司的股权 为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的争议或潜在争议；本合伙企业/ 本公司/本人持有的标的公司股权不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，未被设定任何形 式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押、查封或执行等强制措施的情形；就本合伙企业/本公司/本人所知，该等股权 按约定完成过户不存在内部决策障碍或法律障碍。同时，本合伙企业/本公司/本人 保证此种状况持续至该股权按照约定登记至九强生物名下。 2、本合伙企业/本公司/本人承诺：本合伙企业/本公司/本人按照参与本次交易各方 签署的《购买资产协议》及其补充协议（以实际签署的交易文件名称为准）约定的 条款与条件将本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司股权转让给九强生物，不会 违反标的公司的公司章程、合资合同和内部管理制度文件，以及标的公司股东之间 签订的合同、协议或其他文件，也不会受到本合伙企业/本公司/本人此前签署的任

1、截至本承诺函出具之日，就本合伙企业/本公司/本人依法持有的标的公司股权/ 在本次交易中拟转让的本合伙企业持有的标的公司股权，本合伙企业/本公司/本人 确认，本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本合伙企业/本公司/本人作为标的公司 的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情 形。本合伙企业/本公司/本人所持有的标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权，权属清晰，不存在任何以本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司的股权 为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的争议或潜在争议；本合伙企业/ 本公司/本人持有的标的公司股权不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安 交易对方 排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，未被设定任何形 式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、 扣押、查封或执行等强制措施的情形；就本合伙企业/本公司/本人所知，该等股权 按约定完成过户不存在内部决策障碍或法律障碍。同时，本合伙企业/本公司/本人 保证此种状况持续至该股权按照约定登记至九强生物名下。 2、本合伙企业/本公司/本人承诺：本合伙企业/本公司/本人按照参与本次交易各方 签署的《购买资产协议》及其补充协议（以实际签署的交易文件名称为准）约定的 条款与条件将本合伙企业/本公司/本人持有的标的公司股权转让给九强生物，不会 违反标的公司的公司章程、合资合同和内部管理制度文件，以及标的公司股东之间 签订的合同、协议或其他文件，也不会受到本合伙企业/本公司/本人此前签署的任

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承诺方	承诺主要内容
	何协议、承诺、保证的限制，本合伙企业/本公司/本人承诺不存在任何妨碍或限制 本合伙企业/本公司/本人在本次交易中将持有的标的公司股权按约定过户或转移至 九强生物的情形。否则，由此给九强生物造成损失的，本合伙企业/本公司/本人将 按照与九强生物的约定承担由此产生的相应法律责任。 3、在本合伙企业/本公司/本人与九强生物签署的《购买资产协议》及其补充协议（以 实际签署的交易文件名称为准）生效并就标的公司股权交割完毕前，本合伙企业/ 本公司/本人承诺：（1）采取一切合理的措施保存和保护标的公司的全部资产，包 括但不限于知识产权和固定资产；（2）除与免疫组化诊断相关以外的合同，标的 公司订立涉及的协议、合同、安排或交易，将事先取得九强生物的书面同意；（3） 除向国药投资转让国药投资参股权收购项下的股权外，不向九强生物以外的任何人 转让或质押其在标的公司的股权；（4）不实施任何对本次购买资产顺利完成构成 重大不利影响的行为；（5）不实施任何对九强生物利益有重大不利影响的行为； （6）合理、谨慎地运营和管理标的公司（如本承诺函无特别说明，本项所使用的 简称与《购买资产协议》及其补充协议（以实际签署的交易文件名称为准）具有同 等含义）。 4、本合伙企业/本公司/本人所知，标的公司合法设立、有效存续，不存在法律、行 政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，不存在任何可能导致标 的公司无法正常经营的情形。 5、本合伙企业/本公司/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司	1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权所对应的注册资本已足额 缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权不存在质押、抵押、设定 担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权除已公开披露的股权转让 限制外，不存在其他限制转让的情形。 4、本公司已取得本公司设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要 的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效， 且据本公司所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效 或者被撤销。 5、本公司及子公司系依据注册所在地法律依法设立并有效存续的有限责任公司， 均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，不存在任何可能导 致本公司及子公司无法正常经营的情形。 6、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权 安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、 虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存 在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、 查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 7、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交 易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定。 8、就本公司所知，涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移 不存在法律障碍。 9、截至本承诺函出具之日，本公司的股权结构分散，不存在控股股东和实际控制 人。
6. 关于避免同业竞争的承诺函
上市公司持股 5%以上股东	1、本人直接或间接控制的企业目前没有且本次交易实施完成后亦不会从事与上市 公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“上市公司及其下属企业”）主营业务相

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承诺方 承诺主要内容 同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形 式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞 争的业务。 2、为避免本人及本人直接或间接控制的企业与上市公司及其下属企业的潜在同业 竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参 与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业 务或其他经营活动。 3、如本人及本人直接或间接控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争的，则本人及本人直接或间接 控制的企业将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先 提供给上市公司及其下属企业。 4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从 事、参与或投资与上市公司及其下属企业相竞争的业务或项目。 5、除非本人持有上市公司的股份比例低于 5%或本人不再持有上市公司股份外，本 人在本承诺函中所作出的所有承诺始终有效，且是不可撤销的。如本人在本承诺函 中所作出的任何承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司及/或其下属企 业赔偿因此造成相关损失。 7. 关于保持上市公司独立性的承诺 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独 立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与本人及本人控制的企业之间保持独立。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不利用上市公司的股东地位，损害上 市公司的独立性和合法利益。在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司 上市公司持股 保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 5%以上股东 规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公 司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后本人将 充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。 4、如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地赔偿上市 公司因此遭受的全部损失。 8. 关于规范和减少关联交易的承诺函 1、在不对九强生物及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制 的企业将采取措施规范并尽量减少与九强生物及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公 平、公正的原则确定交易价格，依法与九强生物及/或其控制的企业签订规范的关联 交易合同，保证关联交易价格的公允性，并严格按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行决策程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按 上市公司持股 照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 5%以上股东 3、保证不以拆借、占用或由九强生物代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占 九强生物及/或其控制的企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害 九强生物及/或其控制的企业或九强生物其他股东的合法权益。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若 被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。 5、本人愿意承担由于违反上述承诺给九强生物及/或其控制的企业造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

9. 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

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承诺方	承诺主要内容
上市公司持股 5%以上股东	1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的 最新规定出具补充承诺； 3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿 责任。
上市公司董事、 高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激 励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的 新规定出具补充承诺。 7、本人如违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以 下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决 策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本交易报 告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产 评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

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（三）严格履行关联交易批准程序等审议程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律 法规要求，严格履行法定程序进行表决。本次交易的议案已由公司董事予以表决通过， 不涉及关联董事需要回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立董事 意见，在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）将回 避表决。

（四）股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络 进行投票表决。

（五）业绩承诺及补偿安排

为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《购买资 产协议之补充协议暨业绩承诺协议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，详见本报 告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺 及补偿”。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具 体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	215,403.26	371,599.59	72.51%
归属母公司股东所有者权益	197,094.66	197,094.66	-
每股净资产（元/股）	3.93	3.93	-
营业收入	84,086.17	127,343.59	51.44%

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项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
利润总额	38,189.91	52,667.84	37.91%
归属于母公司股东净利润	33,164.87	41,175.41	24.15%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.82	24.24%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成 后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因并购 重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗 风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

• 2 、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：

• 1）发挥公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力

本次交易完成后，公司的体外诊断业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产业 务领域为免疫组化诊断，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易将进一步提升 公司的业务规模，构建新的盈利增长点。

• 2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运 用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速 发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发 展提供制度保障。

• 3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

本次重大资产购买完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者的 意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益。

• 3 、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

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（ 1 ）主要股东的承诺

公司持股 5%以上的股东承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券 监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定 出具补充承诺；

3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿 责任。”

（ 2 ）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激 励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券 监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出 具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”

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十一、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则 性意见

截至本交易报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。上市公司持股 5%以上 的股东为刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、程辉、ZHOU XIAOYAN。

根据上市公司持股 5%以上股东出具的书面说明：本人已知悉九强生物本次交易的 相关信息和方案，本人认为，本次交易有利于增强九强生物持续经营能力、提升九强生 物盈利能力，有助于提高九强生物的抗风险能力，有利于保护九强生物股东尤其中小股 东的权益，本人原则性同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促 成本次交易顺利进行。

十二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事、高 级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上的股东（程辉除外）及持有上市公司股份的董事、监事、高 级管理人员承诺：自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生 物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日， 本人不持有九强生物的任何股份。本人承诺，本人如持有九强生物股份，在九强生物本 次交易实施完毕前，如本人拟减持九强生物股份的，本人届时将严格按照法律法规及深 圳证券交易所之相关规定操作。

此外，上市公司持股 5%以上的股东程辉承诺：本人计划自 2019 年 12 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日以集中竞价或大宗交易方式减持本公司 5,000,000 股股份，占九强生 物总股本的 0.9964%（以下简称“本次减持”）。九强生物已于 2019 年 11 月 25 日对 本次减持进行了预披露（详见《北京九强生物技术股份有限公司持股 5%以上股东减持 股份预披露公告》（公告编号：2019-058））。本人承诺，本人的本次减持为严格按照 法律法规及深圳证券交易所相关规定之操作。本人承诺，自本承诺函签署之日起至九强 生物本次交易实施完毕前，除了本次减持外，如本人拟再减持九强生物股份的，本人届 时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

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十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依 法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

上市公司在此向投资者特别提示如下风险：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

1 、本次交易已履行的程序

（1）2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案；

（2）2020 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过 了本次交易报告书及相关议案；

（3）本次交易已经各交易对方内部决策机构批准；

（4）2020 年【】月【】日，标的公司召开董事会审议通过本次交易。

2 、本次重组尚需履行的程序

（1）本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。

（2）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。

本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述 批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司、联合投资者及交易对 方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司 股票在首次披露本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常 交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

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2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止 或取消的风险。

• 3、本次交易存在付款先决条件未能如约达成，而被暂停、中止或取消的风险。

4、 本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的 风险。

5、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也 可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案另行商议达成一致而被暂停、 中止或取消的风险。

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资 风险。

（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，交易对方承诺自预付款支付完 成之日起至第二次交割日止，除向国药投资转让国药投资参股权收购项下的股权外，不 向九强生物以外的任何人转让或质押其在标的公司的股权。这将有力地提高交易的确定 性，降低其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的不利影响。

但在本次交易完成前，仍可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有 吸引力的收购价格，这可能会导致上市公司及联合投资者无法完成收购标的公司股权的 目标，提请投资者注意投资风险。

（四）本次交易的融资风险

本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若 融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割 的风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在此基础上，上市公司 将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。上市公司与标的 公司所从事业务有一定相似度，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺

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利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协 同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。

（六）业绩补偿承诺实施风险

根据《购买资产协议之补充协议》，补偿义务人承诺迈新生物2020年、2021年实现 的净利润分别不低于14,250.42万元、20,031.72万元，且迈新生物在业绩承诺期合计实现 的净利润不低于34,282.14万元，并同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《购 买资产协议之补充协议》的约定对上市公司进行补偿。业绩承诺中的净利润均指扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景作出的 综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因 素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议之补充协议》约定的业 绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未 来迈新生物在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩 和盈利水平，敬请投资者注意相关风险。

（七）标的资产评估增值率较高的风险

中联评估对迈新生物分别采用收益法和市场法进行了评估，并选取收益法的评估结 果作为本次评估的最终结论。迈新生物在评估基准日合并口径归母所有者权益价值账面 值为 39,867.20 万元，经收益法评估后的归属于母公司股东全部权益资本价值为 275,687.61万元，评估增值235,820.41万元，增值率591.51%。经市场法评估后的归属于 母公司股东全部权益资本价值为304,291.25万元，评估增值264,424.05万元，增值率 663.26%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价 较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》的相 关规定，合并对价超过标的公司可辨认净资产公允价值份额的部分将确认为商誉。据此，

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根据致同出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉 154,129.55万元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。本次交易 中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期 间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算 所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金 流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组 合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，产生商誉减值的 风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）政策风险

我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家药品监督管理局。 从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企 业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《医 疗器械召回管理办法》《医疗器械使用质量监督管理办法》《医疗器械经营企业分类分 级监督管理规定》《医疗器械生产质量管理规范》《体外诊断试剂注册管理办法》等法 律法规的约束。标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出 现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造 成影响。

2017年2月，国务院办公厅印发《防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》，指出 要实施早诊早治，降低高危人群发病风险，促进慢性病早期发现。落实分级诊疗制度， 积极推进高血压、糖尿病、心脑血管疾病、肿瘤、慢性呼吸系统疾病等患者的分级诊疗。 2017年5月，科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，指出开发一批进 口依赖度高、临床需求迫切的高端、主流医疗器械；培育若干年产值超百亿元的领军企 业和一批具备较强创新活力的创新型企业；扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。 同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规， 加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。

随着国家医疗卫生体制改革的不断推进、深化与提速，医疗市场格局正在日益发生

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变化，对医疗行业带来了较大的改变和冲击。公立医院改革、集中采购试点以及带量采 购的推进、两票制、医疗费用增速控制、GMP飞行检查等系一列新政策的实施及推进 将深刻影响医疗产业的各个领域，如果标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家 有关医药改革、监管政策方面的变化，将对标的公司经营产生不利影响。

（二）市场风险

从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。免疫组化相关技术大多被外资 企业所垄断，免疫组化一抗、检测系统以及自动化染色系统等核心技术主要掌握在少数 欧美国家手中，国内绝大部分免疫组化相关试剂和自动化染色系统长期依赖于进口。近 年来，我国免疫组化行业发展迅速，市场需求呈爆发式增长，产品国产化意识日益增强， 国内企业抓住机遇，大力开展自主创新，不断研发出具有自主知识产权的产品，包括免 疫组化试剂和自动化染色系统，凭借优质的产品性能和良好的服务质量打破了外企系的 垄断地位，逐渐具备与国际巨头竞争的实力。

目前我国能够生产、销售病理科免疫组化抗体的企业有3种类型：①跨国免疫组化 企业，如Roche、Leica、Dako等公司，这些公司有抗体开发、制备和生产能力；②国内 多数免疫组化小型企业，无抗体开发、制备能力，通过购买浓缩抗体作为原材料将其分 装或加工成即用型抗体；③国内少数免疫组化企业，如迈新生物，拥有抗体开发、制备 和生产能力，能够生产体外诊断级别的免疫组化单克隆抗体。

目前免疫组化行业 “头部企业”正在利用行业转型时机加大兼并力度，扩大市场占 有率，同时随着新的竞争对手的加入，同类产品的推出，行业竞争将日趋激烈，标的公 司面临市场竞争不断加剧的风险。

（三）经营风险

1 、公司治理风险

随着标的公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高。随着外部监管对上市公 司规范化的要求日益提高和深化，需要在充分考虑标的公司业务特征、人力资源、管理 特点等基础上进行管理强化，实现整体健康、有序的发展。本次交易完成后，标的公司 如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

2 、协同效应风险

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本次交易完成后，上市公司将持有标的公司65.55%股权。虽然标的公司与上市公司 的原有业务存在良好的协同发展空间，但在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的 差异。上市公司将对资产进行统一的战略规划和资源调配，但整合能否顺利实施以及整 合效果能否达到并购预期，存在一定的不确定性，可能导致上市公司与标的公司不能充 分发挥协同效应，存在不能充分发挥协同效应的风险。

（四）财务风险

1 、应收账款坏账风险

标的公司应收账款主要对象为医院及其他免疫组化试剂的使用者。医院作为试剂终 端使用者，对于合同的签订及付款账期具有较大决定权。2018年及2019年，标的公司应 收账款账面价值分别为16,043.26万元和20,097.31万元，报告期内增速为25.27%，对应的 坏账金额为1,063.39万元和1,239.91万元。报告期内标的公司营业收入为33,617.00万元和 43,257.42万元，报告期内增速为28.68%。如未来受到医疗政策如医保控费的影响，可能 存在应收账款账龄增加、坏账计提金额增加的风险。

2 、存货减值风险

标的公司主营业务为免疫组化试剂的研发、生产与销售，存货主要为成品和半成品 免疫组化试剂。2018年末及2019年末，标的公司存货账面价值为4,438.27万元和5,154.80 万元。虽然标的会定期根据订单确定生产和原料采购，但由于原材料、产品具有一定保 质期，在未来市场需求变化较大的情况下，仍有可能出现存货减值增加的风险。

3 、汇率波动带来的业绩波动风险

汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。标的公司原材料一部分来源于海外采购，且拥有一家位于美国的子公司，人民币 汇率波动，可能会对标的公司生产经营成本产生一定的影响。

4 、海外经营风险

标的公司子公司位于美国，其业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政 治、经济环境变化和其他突发情况如全球性疫情的影响，当地国贸易政策和法律变化可 能会加大标的公司海外业务经营的风险。

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（五）管理风险

1 、产品质量控制风险

免疫组化试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的 诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。是否能快速、便捷、准确地提供检测结果是免 疫组化产品质量的主要衡量标准，为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控 制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品 的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司 在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，但在生产、 运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的 业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响

2 、核心技术人员流失的风险

随着近年来我国体外诊断试剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，高素 质的技术人员对标的公司持续发展起着非常重要的作用，拥有稳定、高素质的研发团队 是标的公司保持技术研发领先优势以及生产经营的稳定性和持久性的关键。虽然标的公 司为科研人员提供良好的硬件条件，并制定了一系列合理的绩效考核与激励政策，采取 了多种措施稳定壮大技术队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。

3 、技术研发风险

病理诊断行业是一个以技术更新驱动，病理学、分子生物学、分析化学、机械自动 化等多学科交叉相互渗透的知识密集型行业。免疫组化产品研发具有技术含量高，资金 投入大，开发周期长，生产工艺流程复杂的特点，研发过程中任何一个环节都关系着研 发的成败，具有较高的研发风险。新产品研发成功后，具有指导临床用药或明确诊断价 值的抗体试剂还需经过注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才 能获得国家药品监督管理局颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一 个过程未能获得药监部门的认可均可能导致研发成果转换失败。

因此，虽然标的公司现已拥有丰富的研发经验和高规格的、稳定的研发管理和生产 团队，但由于免疫组化产品研发具有资金投入大、开发周期长、工艺流程复杂等特点， 研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。

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4 、技术升级迭代的风险

体外诊断行业的发展伴随生物化学、免疫学、分子生物学等领域的发展而发展，特 别是随着酶催化反应以及抗原抗体反应的发现，以及单克隆抗体技术、大分子标记技术 等技术的运用，推动了整个体外诊断行业的蓬勃发展。具体而言，目前我国免疫组化（试 剂和仪器）研究和生产与国外还存在一定差距，在原有基础上国内企业持续高力度地投 入产品开发创新，建立起比较完善的研发体系才能推动产业高速发展。敏感度更高、特 异性更好、亲和性更强的免疫组化诊断抗体的研发具有重要意义。随着科技的进步，免 疫组化技术的标准化概念日趋突出，自动化的免疫组化染色系统的开发是免疫组化行业 未来的重要发展方向之一。

相对于药品平均10-15年的研发周期来讲，诊断试剂的研发周期一般为3-5年，体外 诊断行业的技术成熟相对较快，产品迭代的周期也相对较短。体外诊断行业每一次技术 的更新都会对检测的灵敏度以及准确性带来相应的提高，同时也会对过去技术和产品产 生快速的颠覆以及替代，如标的公司不能及时跟上行业内新技术和产品的发展趋势，将 面临着技术升级迭代引致的相关风险。

（六）新型冠状病毒疫情风险

2020年初，新冠疫情爆发对我国经济产生不利影响。根据国家统计局统计，我国一 季度GDP为206,504亿元，较上年同期下降6.8%。标的公司一季度业务也受到一定程度 影响。一方面，医院门诊量、住院量均有所下滑，医疗卫生机构诊疗量低于常规水平， 病理科对检测试剂的需求量亦有所降低，终端需求存在暂时性下滑。另一方面，全国各 地春节假期后均采取了延期复工的措施，人员流动服从严格管控，物流不畅，对标的公 司生产经营存在一定程度的影响。标的公司2020年的销售额预计将受到一定程度的冲击。

目前，我国疫情已经得到有效控制，全国各地开始稳步复工，国内疫情形势对标的 公司的影响已得到有效缓解。但随着全球新冠肺炎疫情呈加速传播趋势，目前仍然存在 一定数量的境外输入案例，新冠疫情的发展局势仍存在不确定性。预计新冠疫情对标的 公司2020 年的经营业绩将产生一定不利影响，请投资者关注相关投资风险。

（七）租赁物业风险

标的公司承租的房屋存在未取得房屋所有权证、房屋实际用途与规划用途不一致、 未办理房屋租赁登记备案等瑕疵，并且其租赁的农用地存在流转程序、超租赁期限、土

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地使用瑕疵等问题，该等租赁房屋及土地瑕疵及解决情况请参见本报告书“第四节 交 易标的基本情况”之“八、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一） 主要资产权属”之“2、租赁房产及土地”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵导致标的公 司无法继续租赁，标的公司需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成 本，使得标的公司付出额外费用及遭受经济损失。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受九强生物盈利水平和发 展前景的影响，也受到国家宏观政策调整、市场供求关系、投资者的心理预期等诸多因 素的影响。九强生物本次重组尚需审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，本公司将按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法 规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的 重大信息，供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性，提请投资者关注。

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第三节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、体外诊断行业市场巨大，通过并购重组实现行业整合成为新趋势

体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行 检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治 疗过程中，对提高病因诊断准确性、合理选择治疗方案、对疗效合理评价等方面，都发 挥越来越重要作用。根据中国生物技术发展中心发布的《我国体外诊断产业现状及发展 建议》显示，临床诊断信息80%以上来自于体外诊断。20世纪80年代以来，随着科学技 术的快速发展，随着现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的 重要突破，目前全球已形成了一个保持3%-6%的年增长率的持续发展的产业。根据美国 IQVIA（前IMS Health & Quintiles）于2018年7月在AACC展会期间披露数据，2017年全 球体外诊断市场为593亿美元，较2016年同比增长5%。

体外诊断在全球范围内已成为拥有数百亿美元庞大市场容量的成熟行业，市场集中 度较高。目前行业内市场玩家主要分布在北美、欧洲等体外诊断市场发展较早、容量较 大的经济发达国家，据IVD Technology统计，美国、西欧和日本为全球前三大体外诊断 市场，市场份额分别为41%、25%、9%，发达国家市场相对成熟，发展较为平稳。以 Roche（罗氏）、Abbott（雅培）、贝克曼（丹纳赫）、西门子为主的“4+X”形成了较为 稳定的市场格局；行业前十的公司销售收入均在10亿美元以上，其产品线十分丰富，不 仅包括各类体外诊断试剂，还包括各类诊断仪器以及与之相关的医疗技术服务，且在各 自细分领域都极具竞争力，占据全球八成的市场份额。根据Allied Market Research市场 研究和预测，全球体外诊断市场到2025年将达到936亿美元。慢性病、传染病发病人数 的不断增长以及体外诊断检测技术的不断发展都是驱动体外诊断市场不断发展的主要 因素。

我国体外诊断行业起步于20世纪80年代，行业增长速度居世界前列。经过三十几年 的发展，我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。 根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会及中国医疗器械行业协会体外诊断

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分会发布的《2018年中国体外诊断行业年度报告》，2017年中国体外诊断市场规模超过 700亿人民币，同比增长15%左右。

中国IVD行业增长潜力巨大。一方面，相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相 对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成 熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。另一方面，随着我国政府对医药 卫生事业的重视、医药卫生支出增加、二胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来的医 疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对IVD产品和服务 的需求不断增加。根据Kalorama Information研究预测，我国IVD市场仍将保持超越医药 行业平均的增速，中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。我国体外诊断市场 整体的快速发展，也为国内体外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业， 提供了广阔发展空间。

从全球范围来看，IVD市场集中度较高，而与此同时，国内市场的集中度偏低。据 前瞻产业研究院研究显示，就国内体外诊断市场的竞争格局来看，2017年占据市场超过 5%份额的5家海外巨头组成了体外诊断行业的第一梯队，共占据国内市场36.8%的市场 份额，其产品性能好、检测精密度高，占据了国内三级医院等高端市场的主流地位。同 时，国内优质的体外诊断公司如迈瑞、科华生物、达安基因、新产业等组成了第二梯队， 虽然在经营规模和产品种类方面稍逊于海外巨头，但随着我国体外诊断行业的快速增长， 国内体外诊断龙头也在飞速成长当中。

Roche（罗氏）公司从单一制药到拥有“诊断+制药”双主业，通过并购成就体外诊断 领域巨头；Abbott（雅培）公司从生化、免疫诊断到分子诊断、POCT，也拥有较为清 晰的并购路径，可见国外巨头公司的成长大多伴随着并购等外延式生长路径，产业集中 度提升是体外诊断行业发展的必然阶段，欧美市场成熟度早于中国，未来中国也必然将 经历上市公司的并购扩张阶段。

IVD公司未来有两大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过 跨赛道并购丰富其产品线。目前来看，我国IVD行业赛道分散，目前我国IVD行业的生 产企业约有300-400家，行业集中度低，各赛道均有规模不一的企业，还没有一家大型 企业覆盖各细分赛道，而国外IVD巨头发展路径均为逐步布局各细分领域，未来各细分 赛道整合将是行业未来发展趋势。国内IVD行业已由无差异价格竞争，逐渐走向产品和 研发驱动的品牌竞争，无竞争力的同质化产品难逃被淘汰的最终结局，随着IVD产品的

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技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是IVD巨头的成长路径。我国各企 业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、营改增等政策的推行，行业渠道 整合将是必然趋势，因此并购整合将是IVD企业未来的发展方向。

综上，围绕IVD行业进行的并购重组将成为新趋势。行业内的优质企业将依托已形 成的竞争优势，向体外诊断的其他细分领域渗透，通过兼并收购拓展和延伸产品和业务 布局，打造新的竞争优势和盈利增长点。

2 、免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点

免疫组织化学是利用抗原与抗体间的特异性结合原理和特殊的标记技术，对组织和 细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检测的技术，其相关应用在IVD领域里 占据重要细分市场。免疫组化技术具有特异性强、敏感性高、定位准确、形态与功能相 结合等特点，有利于病理学领域的深入研究，在现代病理诊断中起重要作用。

根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》，2025年全球免疫组织化学市场有望达到31 亿美元，主要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。在精准医疗大环境下， 随着靶向治疗药物的开发和应用普及，获得FDA批准的靶向药物越来越多，从长远看将 有利于免疫组化市场的持续增长。就国内免疫组化市场而言，以Roche（罗氏）等为代 表的国外大型医药企业已逐步涉足该领域，作为原有品牌的补充和产品线拓展。同时因 国内政策对国产医疗器械企业的支持，NMPA不断颁布和调整相关监管法规以适应现有 医疗器械的不同细分市场，国产品牌将扮演越来越重要的角色。

随着癌症发病率不断增长、对疾病认识增加及对病理临床要求提高、靶向治疗药物 及精准医疗的发展及自动化设备的不断普及，IHC领域增长潜力巨大，将成为IVD行业 重要的增长甚至爆发点。

3 、上市公司积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商

上市公司是一家以生化诊断系统的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业， 拥有与国际基本同步发展的系列产品。公司注册在北京中关村，是国家认定的高新技术 企业。作为国内体外诊断产业领军企业，公司致力打造最优体外诊断检测平台，目前拥 有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，多年的稳定发展与完善积累，形成了 遍及全球的营销和服务网络。

公司将继续努力巩固和提高在国内生化诊断试剂领域的龙头企业地位，成为国内体

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外诊断试剂行业的领先企业，保持国内市场占有率位居前列，并逐步拓展国际市场。为 了实现以上目标，公司在医疗领域积极进行外延式并购，在除生化领域以外的其他细分 领域稳健开展资本运作及资源整合工作。上市公司在2017年以3.325亿元收购国内血凝 诊断企业美创新跃，进一步丰富了自身产品线。

未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并 购进一步拓展业务范围、丰富产品线，积极利用资本市场，逐步进入体外诊断其他细分 领域，努力将公司打造成为体外诊断全产品线供应商。

4 、标的公司与上市公司间存在丰富的协同效应，达到优势互补强强联合

标的公司是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技术企 业。标的公司主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。上市公司 与标的公司同属 IVD 行业，基于标的公司在免疫组化领域的领先性及专业性，本次整 合可以推动双方充分发挥各自比较优势，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水 平和竞争实力具有重要意义。上市公司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金 和市场资源方面为标的公司提供支持，同时拓宽业务范围；标的公司则可以利用上市公 司现有的客户资源基础拓展更多的业务，从而双方实现优势互补，发挥协同效应，进一 步提升上市公司综合实力和核心竞争力。

5 、引入国资战略投资者，实现国企和民企互惠共赢

国务院国资委支持民营企业积极参与到中央企业改革发展进程中来，共同探索包括 混合所有制在内的各种深度合作的途径和方法。同时，也积极支持中央企业通过股权合 作、项目合作等多种方式参与到民营企业发展中去，扎扎实实把企业的事做好，为中国 经济发展作出新的更大贡献。

通过本次重组，国药集团的全资子公司国药投资也将成为标的公司战略投资人，将 在多个方面加深标的公司与国药集团的合作和协同。在战略层面，有利于促进国企与民 企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配 置。在业务层面，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有 利于标的公司拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。在资本层面，引入国资股东 将优化标的公司股权结构，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。

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（二）本次交易的目的

1 、丰富上市公司产品线，提高市场影响力及抗风险能力

目前九强生物具备生化诊断试剂全线产品，主要检测疾病种类有肝功能、肾功能、 血脂、肿瘤标志物、胰腺、心肌、糖代谢、炎症感染等，主要检测技术为生化检测，产 品覆盖生化诊断试剂的大多数项目，主要产品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、总胆汁酸、 小而密低密度脂蛋白胆固醇、降钙素原、甲胎蛋白、特异性生长因子、甘胆酸等诊断试 剂；迈新生物是集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的 生物医药高新技术企业，产品主要用于肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断 领域。

上市公司主要产品集中在生化诊断领域，而标的公司主要产品集中在免疫组化领域， 本次交易可对上市公司产品线进行有益补充，完善上市公司的产品结构，提升企业影响 力，使其成为在诊断试剂领域产品最齐全的公司之一，而产品齐全的公司也将会拥有更 大的竞争优势，获得更大的市场空间，有利于进一步巩固上市公司在体外诊断领域已经 取得的优势地位；同时，通过增加产品种类可有效对冲不同细分领域市场风险，提升公 司的抗风险能力。

2 、全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应

本次交易完成后，上市公司将拥有更丰富的体外诊断试剂产品线，进一步改善公司 的收入结构，实现持续发展；迈新生物将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市 场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平。同时，资本市场有助于提高上市公司知 名度，进一步开拓全国市场，有助于双方实现利益最大化。

除此之外，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道可以进一步共 享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享 客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方 面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本， 双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。

3 、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益

根据体外诊断行业发展趋势，预计未来几年内上市公司仍将处于业务快速扩张阶段， 市场开拓、研发投入等环节对优质资产的需求也将随之扩大。迈新生物作为集病理诊断

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试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的生物医药高新技术企业，盈 利能力较强且存在较大的增长空间，在病理诊断这一细分领域具有一定话语权。本次交 易完成后，迈新生物将成为本公司的重要子公司，有助于提高公司资产质量和盈利能力， 给投资者带来持续稳定的回报。

二、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、2019年12月6日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次 交易预案及相关议案；

2、2020年6月12日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了本次 交易报告书及相关议案；

• 3、本次交易已经各交易对方内部决策机构批准；

4、2020年【】月【】日，标的公司召开董事会审议通过本次交易。

• （二）本次交易尚需履行的程序

• 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。

• 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

此外，本次交易的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。

本次交易能否取得以上批准以及取得以上批准的时间均存在不确定性。在取得上述 批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

三、本次交易的具体方案

（一）方案概要

上市公司拟与国药投资共同采用支付现金方式购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰 康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物的 95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司65.55%的股权， 国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。本次重大资产购买的实施与 国药投资参股权收购的实施互为前提。

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（二）交易对方

本次交易的交易对方为德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、 张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为标的公司 65.55%的股权。

在本次交易的同时，交易对方拟向国药投资转让其所持有的标的公司共计 30%的股 权。

（四）标的资产的定价原则及交易对价

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值 为 275,687.61 万元。参考前述《资产评估报告》中对标的公司 100%股权的评估值，并 经各方协商一致，标的公司 100%股权作价确定为 27.50 亿元，即本次交易的标的资产 的交易价格确定为 180,262.50 万元。

（五）对价形式

上市公司以现金方式支付标的资产对价。

（六）对价支付

1 、预付款支付

本次交易经上市公司董事会批准，上市公司已向交易对方完成支付累计 50,000 万 元的预付款，其中公司支付的订金 5,000 万元自动转为上市公司对收取订金的交易对方 应付的预付款。

2 、第一笔交易对价的支付

本次交易达成付款先决条件一之日起十个工作日内（即使有前述约定，但最晚不得 晚于 2020 年 6 月 30 日），上市公司应向各交易对方支付标的公司共计 23%的股权所对 应的交易对价，共计 63,250 万元。

上市公司已向交易对方支付的 50,000 万元预付款自付款先决条件一全部成就之日 后，将自动转为收取该预付款的交易对方对应本次交易对价的一部分。

第一笔交易对价支付的具体情况如下：

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转让方	上市公司支付预付款金额 （万元）	上市公司支付第一笔交易对价剩余金 额（万元）
GL	10,989.01	2,912.09
杭州鼎晖	10,518.05	2,787.28
泰康人寿	7,849.29	2,080.06
德福二期	5,886.97（实际支付人民币886.97万元， 订金人民币5,000 万元已转化为预付款）	1,560.05
张云	5,651.49	1,497.65
广州盈锭	1,491.37	395.21
吴志全	1,412.87	374.41
夏荣强	470.96	124.80
王小亚	2,825.75	748.82
缘朗投资	2,904.24	769.62
合计	50,000.00	13,250.00

上市公司支付第一笔交易对价后，上市公司委派一名人员担任标的公司董事，各方 办理第一次工商变更和商委备案手续。

3 、第二笔交易对价的支付

本次交易达成付款先决条件二后，上市公司于召开股东大会决议通过本次交易后 6 个月内（最晚不得晚于 2020 年 8 月 31 日）向交易对方支付标的公司共计 42.55%的股 权所对应的第二笔交易对价，共计 117,012.50 万元。具体如下：

权所对应的第二笔交易对价，共计1	17,012.50万元。具体如下：
转让方	上市公司支付第二笔交易对价金额（万元）
GL	25,717.03
杭州鼎晖	24,614.87
泰康人寿	18,369.31
德福二期	13,776.98
张云	13,225.90
广州盈锭	3,490.17
吴志全	3,306.48
夏荣强	1,102.16
王小亚	6,612.95
缘朗投资	6,796.64
合计	117,012.50

（七）交割

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1 、首次交割

上市公司向交易对方支付第一笔交易对价后的20个工作日内，交易对方应将其所持 有的标的公司共计23%的股权过户登记至上市公司名下。

2 、第二次交割

上市公司向交易对方支付第二笔交易对价后的20个工作日内，交易对方应将其所持 标的公司共计42.55%的股权过户登记至上市公司名下。

（八）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺

业绩承诺期为 2020 年、2021 年，业绩承诺的补偿义务方为各交易对方。补偿义务 人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内的每年度的净利润不低于如下数额，且标 的公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于 34,282.14 万元：

的公司在业绩承诺期	合计实现的净利润不低	于34,282.14万元：
年度	2020 年度	2021 年度	合计
承诺净利润（万元）	14,250.42	20,031.72	34,282.14

业绩承诺中的净利润均指经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润。

2 、盈利预测差异的确定

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计 实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实 际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

3 、业绩补偿

如果在业绩承诺期内标的公司未能完成累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公 司业绩差额承担现金补偿义务，且补偿义务人承担现金补偿义务的时间不早于2022年。 补偿义务人对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转 让的标的股权的相对股权比例承担责任。业绩承诺期内，标的公司虽然未能完成每年度 承诺净利润，但已完成累计承诺净利润，补偿义务人无需就业绩差额承担现金补偿义务。

具体补偿金额按照以下方式进行计算：

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（1）若累计实际净利润未达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=[（累计 承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]42.55%27.5亿；

（2）若累计实际净利润达到累计承诺净利润的80%，则业绩补偿金额=（累计承诺 净利润-累计实际净利润）*42.55%。

（九）过渡期损益

评估基准日至第二次交割日（含当日）之间的期间为过渡期。标的公司及其下属子 公司在评估基准日后的损益的承担及享有按照如下方式执行：标的公司及其下属子公司 在评估基准日后合计实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 65.55% 的比例享有，标的公司及其下属子公司在评估基准日后合计出现亏损，或因其他原因而 减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方以现 金方式按照 65.55%向上市公司补足。

（十）后续股权收购安排

本次交易完成后，就缘朗投资持有标的公司 4.45%的股权，上市公司将与缘朗投资 友好协商，在履行完毕必要审批程序后并不晚于 2022 年 6 月 30 日进行收购，收购价格 将参考本次交易的交易对价及 2021 年标的公司实际盈利水平等因素综合确定。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交

易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为迈新生物 65.55%股权，本次交易完成后迈新生物将成为上 市公司的控股子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格确定为 180,262.50 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度合并财务报表、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相 关财务比例如下：

单位：元

				单位：元
财务指标	标的公司	交易金额	上市公司	财务指标占比
资产总额	520,667,807.24	1,802,625,000.00	2,154,032,631.97	83.69%
资产净额	398,671,998.67	1,802,625,000.00	1,970,946,575.32	91.46%

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营业收入 432,574,248.40 不适用 840,861,681.24 51.44% 注：1、资产净额取归属于母公司股东的净资产；

2、根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、资产净额取值分别以标 的资产对应的总资产、资产净额和标的资产成交金额孰高为准。

根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组。本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大 资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，不会 因本次交易导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司主要股东购买资产。因此， 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

上市公司董事会及股东大会审议通过非公开发行人民币普通股（A 股）股票相关议 案，根据《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》， 国药投资拟参与上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的认购，且按照该次非 公开发行股票的数量上限计算，该次非公开发行完成后，国药投资将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，因此根据《上市规则》等相关规定，国药投资构成上市公司的关 联方。

于本次交易之同时，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司 30%的股权，于 该等交易及该等交易后上市公司与国药投资将形成共同投资关系，因此根据《上市规则》 等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事需要回避表决；在 后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，九强生物主要从事生化诊断系统、血凝诊断系统及血型卡诊断系统的 研发生产和销售。

本次交易后，上市公司将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生

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物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病 理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，巩固上市公司在体外诊 断产业的领军地位。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权 结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具 体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	215,403.26	371,599.59	72.51%
归属母公司股东所有者权益	197,094.66	197,094.66	-
每股净资产（元/股）	3.93	3.93	-
营业收入	84,086.17	127,343.59	51.44%
利润总额	38,189.91	52,667.84	37.91%
归属于母公司股东净利润	33,164.87	41,175.41	24.15%
基本每股收益（元/股）	0.66	0.82	24.24%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成 后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因并购 重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗 风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（以下无正文）

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北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

• （本页无正文，为《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

• 书（草案）摘要》之盖章页）

北京九强生物技术股份有限公司 2020 年 6 月 12 日

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