Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jan 9, 2017

北京星网宇达科技股份有限公司

北京星网宇达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《北京星 网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项， 应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事会的构成

• 第三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和公司章

• 程的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。 第四条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：

• （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记

• 录；

• （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行； （三）负责公司与各中介机构的联系；

• （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

• （五）负责公司信息的保密和披露工作，制订保密措施。公司信息泄露时，

• 及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京星网宇达科技股份有限公司

• （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规

• 则对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有 关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 事；

• （九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

• （十）董事会规定的其他职责。

董事会办公室保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够 按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。

第七条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京星网宇达科技股份有限公司

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条 除法律、法规、公司章程及本规则另有规定外,董事会审议批准达到 下列标准之一的交易(公司获赠现金和提供担保除外):

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下(不含 50%);

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下(不含 50%), 且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上50%以下(不含 50%),且绝对金额超过100 万 元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上50%以下(不含 50%),且绝对金额超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上 50%以下(不含50%),且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司进行“提供财 务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别 在连续12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在 连续12 个月内累计计算。

交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。

若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协 议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北京星网宇达科技股份有限公司

日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可 以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额 为标准适用本条第一款的 规定。

董事会审议事项达到《公司章程》第四十一条规定标准之一的,应当提交公 司股东大会审议批准。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项,由公司董事会审议批准,

• 达到《公司章程》第四十一条规定标准之一的,还应提交公司股东大会审议批准。 本条所称“交易”是指下列交易事项:

• (一) 购买或者出售资产;

• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

• (三) 提供财务资助;

• (四) 提供担保;

• (五) 租入或者租出资产;

• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

• (七) 赠与或者受赠资产;

• (八) 债权或者债务重组;

• (九) 研究与开发项目的转移;

• (十) 签订许可协议;

• (十一) 证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易,应当经董事会审议后及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,应当经董事 会审议后及时披露。

第十条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准 外,其余担保事项由董事会审议批准:

• (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

• 净资产的50%以后提供的任何担保;

• (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北京星网宇达科技股份有限公司

提供的任何担保;

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

• (五) 连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

保;

• (六) 连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝

• 对金额超过人民币5000 万元的担保;

• (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

• (八) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意,或者经股东大会批准。公司为关联人提供担保的,不论数额大 小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

第十一条 董事长行使以下职权:

一 ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重 大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

第十二条 公司发生的交易(“交易”指本规则第八条规定的交易事项,但公司 获赠现金和提供担保除外),未达到本规则第八条规定标准之一的,董事会授权总 经理审批决定。

第十三条 董事会授权总经理审批决定符合下列标准的关联交易事项(公司 获赠现金和提供担保除外):

(一) 与关联法人发生的金额低于 300 万元,且低于公司最近一期经审计 的 净资产值 0.5%的关联交易;

(二) 与关联法人发生的金额低于 300 万元,但高于公司最近一期经审计 净 资产绝对值 0.5%的关联交易;

(三) 与关联法人发生的金额高于 300 万元,但低于公司最近一期经审计 净 资产绝对值 0.5%的关联交易;

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

北京星网宇达科技股份有限公司

(四) 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易。

总经理为关联人时 , 总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审议。

第十四条 董事会可以公开征集股东投票权,但不得采取有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。

第四章 董事会会议的召集和通知

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次定期会议。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。

第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）1/2 以上独立董事提议时；

（五）董事长认定必要时；

（六）总经理提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

北京星网宇达科技股份有限公司

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集董事会会议并主持会议。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；公司 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举1 名董事履行职务。

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点、期限；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

北京星网宇达科技股份有限公司

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 可并做好相应记录。

第五章 董事会的召开

第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及 时向监管部门报告。

第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

第二十八条 委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

第二十九条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委 托书中进行专门授权。

第三十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第三十一条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

北京星网宇达科技股份有限公司

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨 论有关提案前,指定1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回 的，对该议案的审议即行终止。

第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

第三十八条 有以下情形的董事，属关联董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

• 职的；

• （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

北京星网宇达科技股份有限公司

关系密切的家庭成员；

（六）因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影 响的人士。

第三十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提 交股东大会审议。

第四十条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等 事项授权其他董事代理表决。

第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十二条 董事会表决方式包括举手表决和书面表决两种方式。

采用书面表决方式的，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应 至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

• （四）投赞成、反对、弃权票的选项指示；

• （五）其他需要记载的事项。

第四十三条 表决票应在董事会就审议事项表决之前分发给出席会议的董 事，并在表决完成后收回存档。

若董事会以传真方式作出决议，董事会办公室应负责将表决票连同会议通知 一并送达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董 事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投 票”的字样。

表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

北京星网宇达科技股份有限公司

存，保存期限为10 年。

第四十四条 采用书面表决方式的，与会董事表决完成后，董事会办公室有 关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第四十五条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清 算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会会议在1 月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十七条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 董事会决议

第四十八条 董事会会议表决方式为：记名投票表决。董事会会议的表决实 行一人一票。

第四十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第五十条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下， 可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

北京星网宇达科技股份有限公司

过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第五十一条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法 律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规 定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出 席会议的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十二条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

第五十三条 董事会决议应当包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

• （二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺

• 席董事数、列席会议人员数；

• （三）报告人姓名；

• （四）议题；

• （五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及 （六）关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （七）表决通过的主要事项；

• （八）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明

• 原因。

第五十四条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。

第七章 董事会会议记录

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

北京星网宇达科技股份有限公司

第五十五条 董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会办公室应 在会议结束后3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

若确属记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改后的会议记录上 签名。

第五十六条 除会议记录外，董事会办公室还可以视需要对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。

第五十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需 要进行全程录音。

第五十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会 议档案的保存期限为十年。

第八章 附则

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

北京星网宇达科技股份有限公司

第六十条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第六十二条 本规则作为《公司章程》的附件,本规则 未尽事宜,按法律、行 政法规和《公司章程》执行。本规则 与《公司章程》不一致的,以《公司章程》 的规定为准。本 规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改 后 的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和经修 改后的《公司章程》执 行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14