Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jan 9, 2017

北京星网宇达科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为加强北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《北京星网宇达科技 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

（七）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的 关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章 关联交易及关联人

第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

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• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

• （十二）购买或销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托购买、销售；

• （十五）与关联方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

• 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

• 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

• 以外的法人或其他组织；

• （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高

• 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造

• 成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

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弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第三章 关联交易的决策权限

第八条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元人民币的关联交易以 及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上（含30 万元） 的关联交易，与关联法人发生的交易金额300 万元以上且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。

（三）公司与关联人发生的金额在人民币3,000 万元以上（含3,000 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保情形除外），还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上 市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后方提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董 事会也可组织专家、专业人士进行评审。

（五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司 股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第九条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会 计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协 议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签 署日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包 括：

• (一) 购买原材料、燃料、动力；

• (二) 销售产品、商品；

• (三) 提供或接受劳务； (四) 委托或受托销售。

第十一条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条标准的，适用相关规定。已按 照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交董事会或

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者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事长批准或经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的 日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满 需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 交易金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交董事会或者股东大会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提请董事长批准或提交 董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提请董事长批准或提交 董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提请董事长批准或提交董 事会或者股东大会审议。

第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政 策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价 格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润 的标准；

（二）交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在 抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （三）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

• （四）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

• （五）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第四章 回避表决

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不 足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围

• 参见第六条第（四）项的规定；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员，具体范围参见第六条第（四）项的规定；

6、中国证监会、深圳证券交易所及公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围

• 参见第六条第（四）项的规定；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、深圳证券交易所及公司所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。

第五章 关联交易的审议程序

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第十八条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程有关规定 执行。

第十九条 本制度规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事 长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关 联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。

第二十条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具 备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由， 该董事不得参加关联交易的表决。

第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回 避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或 董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十二条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司章程有关 规定执行。

第二十三条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的 回避措施：

1、个人只能代表一方签署协议；

• 2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。

第二十四条 公司监事会应对本制度第十条规定的应由股东大会审议的重 大关联交易是否损害公司利益发表意见。

第二十五条 本制度第十条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方可 执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协 议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十六条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必 须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议 内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。

第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提 供借款。

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第六章 关联交易的信息披露

第二十八条 公司披露关联交易,应当按照中国证监会及深圳证券交易所的 规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。

第二十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关 联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关联 人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限内履 行审批、报告义务。

第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免于按照关联交易的方 式表决和披露:

• (一)关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金

• 方式缴纳应当认购的股份;

• (二)关联人购买公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

• 券或者其他衍生品种;

• (三)关联人依据股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

• (四)关联任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

• (五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十一条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖(不含邀 标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以向交易所申请豁 免 履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的,还应当判断是否需履 行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是,关联董事、关联股东在公司履 行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第三十二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损 害 公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者 可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 者减少损失,并追究有关人员的责任。

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第七章 附则

第三十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其决策标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第三十四条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限不少于10 年。

第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联 人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一 次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造 成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失，并追究有关人员的责任。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和公司章 程执行。

第三十七条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低 于”不含本数。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

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