Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jan 9, 2017

北京星网宇达科技股份有限公司

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独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引(2015 年修订)》、《深圳 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”) 和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，并 参考《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有独 立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第四条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

第五条 独立董事在董事会中应当占1/3 以上的比例；至少包括1 名会计专业 人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报深 圳证券交易所备案 。

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第二章 任职条件

第八条 独立董事是自然人。

第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的 人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；

• （六）公司章程规定的其他条件。

第十条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

• （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社

• 会关系；

• （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

• （四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前

• 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （五）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

• 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

• （七）最近1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

• （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员

的;

• （十）最近三年内受到中国证监会处罚的;

• （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

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（十二）在5 家上市公司担任独立董事;

（十三）为国家公务员。

（十四）中国证券监督管理部门认定的其他人员。

本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三章 提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的有表决权股 份总数的1％以上的股东有权提出独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定，实行累积投票 制。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续3 次未亲自出席会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。

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第四章 职权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具有以 下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议 （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事行使本制度第十七条职权应当取得全体独立董事的1/2 以 上同意；

如独立董事履行本制度第十七条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专 门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。 第二十条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。

第五章 责任

第二十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其职责。

第二十二条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立 意见的责任：

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（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

• (六)审计意见涉及的事项(如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无

• 保留审计意见);

• (七)变更募集资金投资项目;

• (八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其

• 他组织拟对公司进行收购或者取得控制权;

• (九)《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项;

• (十)重大资产重组、股权激励计划;

• (十一)《上市规则》及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第二十五条 独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外,还需在 公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告, 必要 时应聘请中介机构进行专项调查:

• (一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

• (二) 未及时履行信息披露义务;

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• (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

• (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第六章 工作条件及报酬

第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第三十条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经 公司股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议事 规则的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

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第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含

本数。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。

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