Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Governance Information 2017

Jan 9, 2017

北京星网宇达科技股份有限公司

公司章程修订对照表

原章程	新章程
第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本 章程。	第一条 为维护北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，参照《上市公司章程指引(2016 年修订)(以下简称 “《章程指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简 称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引(2015 年修订》(以下简称“《中小板规范运作指 引》”)制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会证监发行字【】号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股【】万股， 于【】年【】月【】日在深圳证券交易所（以 下简称“深圳交易所”）上市。	第三条 公司于2016 年11 月18 日经中国证券监督管理委员会 证监许可【2016】2750 号文批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1900 万股，于2016 年12 月13 日在深圳证券交易所（以下 简称“深圳交易所”）上市。
第五条 公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院（金源时代商务中心2 号楼）2 单元（B 座）5A，邮政编码：100097 。	第五条 公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2 号院2 号楼4 层 1 单元5C，邮政编码：100097。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。	第六条 公司注册资本为人民币7,600 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为 : “生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位 组合导航系统；技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；第二类基础电信业务中的国内甚小 口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值 电信业务管理）。”	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为: “生产倾角传感 器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；第二类基础电信业 务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电 信业务管理）（增值电信业务经营许可证有效期至2019 年2 月 21 日）；生产北斗、惯性导航产品，卫星通信产品，无人驾驶系 统，水下测绘系统，机器人、无人机、浮空器、充气装置等，地 理信息遥感遥测系统； 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软 件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动）。”
第十八条 公司设立时向发起人发行5,100 万 股人民币普通股，发起人及认购股份数的具体 情况如下：	第十八条 公司设立时向发起人发行5,100 万股人民币普通股， 发起人及认购股份数、出资方式和注册资本如下：
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普 通股。	第十九条 公司股份总数为7,600 万股，均为普通股。

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第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在深圳交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上 述人员在申报离任6 个月后的12 月内通过深圳 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限 制承诺的，从其承诺。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交 易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后,进入全国中 小企业股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作 任何修改。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 深圳交易所上市交易之日起1 年内不得转让。其中,控股股东及 实际控制人,自公司股票上市之日起36 个月内,不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任6 个 月后的12 月内通过深圳交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司股东对所持 公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国证监 会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理的相关规定发生变化的,本章程将相应修订。

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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）审议批准公司年度报告； 损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司年度报告； （九）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； 议； （九）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 更公司形式作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的交易事项； （十一）修改本章程； （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产 决议； 和提供担保除外) 金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 计净资产绝对值5%以上的关联交易； 项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 期经审计总资产30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； 项； （十八）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 （十六）审议股权激励计划； 东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

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3

	无	第四十一条 公司发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外),达 到下列标准之一的,除应及时披露外,应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超 过5000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一) 证券交易所认定的其他交易。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发 生额作为计算标准,并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在 连续12 个月内累计计算。 公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产30%时,应审 计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权 的2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,适用“12 个月累计计算”的原则。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围 发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的 为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司 法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额 为标准适用本条第一款的规定。

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第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后 供的任何担保； 提交股东大会审议： （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 的担保； 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总 10%的担保； 资产的30%以 后提供的任何担保; （四）连续12 个月内担保金额超过公司最近一 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 期经审计总资产的30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12 个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 的30%的担保； 万元人民币的担保； （六）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 的50%，且绝对金额超过5,000 万元人民币的担保； 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳交易所或本章程规定的其他担保情 （八）深圳交易所或本章程规定的其他担保情形。 形。 对外担保事项的审议应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事并 对外担保事项的审议应当取得出席董事会会议 独立董事2/3 以上同意。 的2/3 以上董事并独立董事2/3 以上同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 所持表决权的2/3 以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 过。 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。

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第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地或董事会确定的其它地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市；

第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确 定的其它地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席 股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证监会、深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规 定以及本章程执行。

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集 资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他 事项； （十一）中国证监会、深圳交易所要求采取网 络投票等方式的其他事项。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深 圳交易所交易日召开，且现场会议结束时间不 得早于网络投票结束时间。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。

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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部具体 内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案的全部具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议召集人； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上在遵守公 平信息披露原则的前提下,就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股票； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

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第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 无 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）回购公司股票； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基 表决。 本情况。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 董事、监事的提名方式和程序如下： 当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的 （一）董事会、连续90 天以上单独或者合并持 简历和基本情况。 有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非 董事、监事的提名方式和程序如下： 独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名 （一）董事会、连续90 天以上单独或者合并持有公司3%以上股 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 会提出提案。 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上 提案。 股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其 出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意 任职资格进行审查后后，向股东大会提出提 见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。 案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 累积投票制，即股东大会选举董事或者监事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

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第八十二条 选举的董事、监事为2 名及2 名 以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的 具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分 开选举，分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票 多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时， 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、 非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票 作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十二条 选举的董事、监事为2 名及2 名以上时，应当采用 累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投 票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公 司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得 票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选 的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独 立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过 股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保 证累积投票的公正、有效。 董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选 后切实履行职责。

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第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事 受聘议案的时间截止期计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (七) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批 评; (八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人 员; (十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切 实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责; （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截 止期计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
无	第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任 除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。
无	第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3, 其中至少包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职 称或注册会计师资格的人士)。
无	第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上 市公司董事的资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规 则; (四) 具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。

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无	第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等); (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10 名股东中的 自然人股东 及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司 前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属; (五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务 往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控 股股东单位任职; (七) 最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
无	第一百零八条 (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍 处于禁入期的; (九) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员 的; (十) 最近三年内受到中国证监会处罚的; (十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的; (十二) 已在 5 家(含 5 家)上市公司担任独立董事的人员; (十三) 为国家公务员; (十四) 本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。
无	第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。
无	第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

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无	第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有 被提名人的有关 材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的 派出机构、证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有 异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候 选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事 时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议 的情况进行说明。
无	第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任 期届满,连选可以连任,但是在公司连续任职独立董事已满6 年 的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选 人。
无	第一百一十三条 除参加董事会会议外,独立董事保证安排合理时 间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东 大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。
无	第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董 事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书 面记载。
无	第一百一十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可作出公开声明。
无	第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章 程第一百零五条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当 在下任独 立董事填补其缺额后生效。

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第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还 具有以下特 别职权: (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提 交董事会讨 论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专 项报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事 无 会审议; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取 有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员 会、审计委员 会、提名委员会等 4 个专门委员会,也可根据需 要设立其他专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成,薪酬 无 与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并 担任召集人,审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计专业人 士并担 任召集人。 第一百一十九条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董 事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新 发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 无 信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子 公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申 请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

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无	第一百一十九条 (十) 变更募集资金投资项目; (十一)《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项; (十二)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者 委托的法人、 其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权; (十三)《上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事 所发表的意见应明确、清楚,并在董事会决议中列明。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立董事的意见分别披露。
无	第一百二十条 独立董事除承担法律法规和本章程规定的董事义 务外,还需在公司存在下列情形时,主动履行尽职调查义务并及时 向证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一) 重要事项未按规定提交董事会审议; (二) 未及时履行信息披露义务; (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
无	第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立 董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当2 名或2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及 独立董事本人应当至少保存5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提 供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不 应从该公司及其主要股 东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董 事正常履行 职责可能引致的风险。

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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定 的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资、风险投资等）、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等)、赠与或受赠资产（受赠现金资产除 外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为，股东大会及董 事会对上述事项的审批权限分别如下： 1、下述事项由公司股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；其中，一年内购买、出售资产（以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准） 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议后，提请股东大 会以特别决议审议通过；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，或绝对金额超过5,000 万元； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过500 万元；

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司 发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资、风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资 产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议等交易行为，董事会对上述事项的审批权限 分别如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元；

第一百一十条 （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，或绝对金额超过500 万元。

（6）公司发生的交易仅达到本项第（3）款或 者本项第（5）款标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05 元的，由董事会 审议批准。

2、股东大会审批权限范围之外的以下事项，由 公司董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

第一百二十六条 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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第一百一十条 （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应 公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时， 应当以发生额作为计算标准。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算的原则适用本条的规 定，但已按照本条规定履行相关审批程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十条 （二）公司发生提供担保（或 对外提供财务资助）事项时，应当由董事会审 议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提 供担保(或对外提供财务资助)事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董 事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，对外担保事项还应经全体 独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回 避表决的，表决人数不足3 人时，应直接提交 股东大会审议。

第一百一十条 （三）公司与关联自然人发生 的交易金额在人民币30 万元以上（含30 万 元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司 董事会进行审议；其中，公司与关联人发生的 金额在人民币3,000 万元以上（含3,000 万 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担 保情形除外），应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估 或者审计，经董事会审议通过后提交股东大会 审议。

公司在连续12 个月内发生的与同一关联人（包 括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权 控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同 关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应 累计计算。

第一百二十六条 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为 计算标准。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用本条的规定，但已按照本条规定履行相关审批 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百二十六条 （二）公司发生提供担保（或对外提供财务资 助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二 条规定的提供担保(或对外提供财务资助)事项时，还应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，对外担保事项还 应经全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决 的，表决人数不足3 人时，应直接提交股东大会审议。

第一百二十六条 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30 万元以上（含30 万元）的关联交易，与关联法人发生的 交易金额300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议；其中，公 司与关联人发生的金额在人民币3,000 万元以上（含3,000 万 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保情形除外），应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审 计，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司在连续12 个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同 受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交 易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应累计计 算。

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第一百一十条 （四）公司控股子公司的对外 投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程 第一百二十六条 （四）公司控股子公司的对外投资、资产处置 规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董 等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会 董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表 的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公 决意向，须依据权限由公司董事长、董事会或 司董事长、董事会或股东大会作出指示。 股东大会作出指示。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳交易所对上述 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者 授权事项的具体权限作出其他限制性规定的，从其规定。 深圳交易所对上述授权事项的具体权限作出其 他限制性规定的，从其规定。 第一百三十三条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事 3 日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他 会应当于会议召开3 日前以专人送出、邮递、 方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时 传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知 会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召 全体董事和监事。 集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内 (三) 拟审议的事项(会议提案); 容： (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; （一）会议日期和地点； (五) 董事表决所必需的会议材料; （二）会议期限； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; （三）事由及议题； (七) 联系人和联系方式; （四）发出通知的日期。 (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容, 以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十九三十五条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有 以通知其他有关人员列席董事会会议。 关人员列席董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担 过。 保事项时，必须经出席会议董事的2/3 以上同意并经全体独立董 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事 事的2/3 以上同意。 的2/3 以上同意并经全体独立董事的2/3 以上 董事会决议的表决，实行一人一票。 同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式 进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电 话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议,并由参会董 事签字。 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议 (包括所有提案均 被否决的董事会决议)报送证券交易所备案。 董事会决议应当经与会董事签字确认。 证券交易所要求提供董 事会会议记录的,公司应当按证券交易所要求提供。 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会设3 名监事，由2 名股东代表和1 名职工代表组 成，职工代表由公司职工民主选举产生和更 换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集 和主持监事会会议。	第一百六十九条 公司设监事会。监事会设3 名监事，由2 名股 东代表和1 名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生 和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ,其中职工 代表的比例不低于1/3 。监事会中的职工代表由公司职工通 过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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第一百七十二条 公司利润分配决策程序和机 制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分 红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （三）公司采取股票方式进行利润分配的，独 立董事应对其必要性发表明确意见。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于 本章程第一百六十六条规定的现金分红比例 的，应经独立董事同意并发表明确独立意见， 并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审 议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提 交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分 配方案进行详细论证和说明原因。	第一百八十九条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决， 并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要 性发表明确意见。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定 不作分红或拟分配利润少于本章程第一百八十三条规定的现金分 红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分 配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审 议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配 方案进行详细论证和说明原因。
无	第一百八十九条 （五）公司在制定和执行现金分红政策过程中 出现下列情形的,独立董事应当 发表明确意见: 1、公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策 确定当年利润分配方案; 2、公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不 分红或者分红水平较低; 3、公司存在大比例现金分红; 4、深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。
无	第二百二十八条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科 研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

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无	第二百二十九条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉 密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接 受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
无	第二百三十条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加 强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安 全、完整和有效使用。
无	第二百三十一条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法 规。
无	第二百三十二条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的 申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防 专利。
无	第二百三十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款 时，公司应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序。
无	第二百三十四条 公司应执行《中华人民共和国国防法》、《中 华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成 规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
无	第二百三十五条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新 控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序； 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解 聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科 技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其 他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须 向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通 过，在公司首次公开发行股票并上市之日开始 实施。	第二百四十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。

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