Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 31, 2020

证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2020-025

北京星网宇达科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 31 日 召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了 公司非公开发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融 资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利 益，公司就 2020 年非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相 关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如 下：

一、本次发行对公司财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利 变化；

2、假定本次发行方案于 2020 年 10 月初实施完毕，本次方案实际发行 2,000.00 万股，募集资金总额为 30,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的 影响；

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3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时 间为准；

4、在预测公司本次发行后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响， 未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收 入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

6、根据公司 2019 年度业绩快报，剔除商誉减值和业绩补偿的影响，假设 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润 4,185.02 万元，假设 2019 年度扣 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 2,919.72 万元，上述 数据为公司初步测算数据，最终以经审计的公司年度报告为准。假设 2020 年度 归属于上市公司股东的非经常性损益与 2019 年度持平；分别按 2020 年度归属于 上市公司股东的净利润较前一年度下降 10%、持平、增长 10%三种情景计算。

以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审 计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
			发行前	发行后
总股本（万股）		15,695.44	15,695.44	17,695.44
本次募集资金总额（万元）			30,000.00
假设1：2020 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度下降10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		4,185.02	3,766.52	3,766.52
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		2,919.72	2,501.22	2,501.22
归属于公司普通股股东净 利润的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.26	0.24	0.23
	稀释每股收益	0.26	0.24	0.23
扣除非经常性损益后的每 股收益（元/股）	基本每股收益	0.18	0.16	0.16
	稀释每股收益	0.18	0.16	0.16
假设2：2020 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度持平

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归属于公司普通股股东的净利润（万元）	归属于公司普通股股东的净利润（万元）	4,185.02	4,185.02	4,185.02
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		2,919.72	2,919.72	2,919.72
归属于公司普通股股东净 利润的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.26	0.27	0.26
	稀释每股收益	0.26	0.27	0.26
扣除非经常性损益后的每 股收益（元/股）	基本每股收益	0.18	0.19	0.18
	稀释每股收益	0.18	0.19	0.18
假设3：2020 年度归属于上市公司股东的净利润较前一年度增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		4,185.02	4,603.52	4,603.52
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的 净利润（万元）		2,919.72	3,338.22	3,338.22
归属于公司普通股股东净 利润的每股收益（元/股）	基本每股收益	0.26	0.29	0.29
	稀释每股收益	0.26	0.29	0.29
扣除非经常性损益后的每 股收益（元/股）	基本每股收益	0.18	0.21	0.21
	稀释每股收益	0.18	0.21	0.21

注 1 ：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的 规定进行计算。

注 2 ：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增 加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上 述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内下降或被摊薄的 风险。

二、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

（一）践行公司战略规划，完善整体业务布局

随着智能技术的不断发展，基于惯性技术的智能无人系统已成行业关注焦点。 公司长期致力于惯性技术开发及产业化应用，现拟将“发展智能无人系统、为客 户提供无人机、无人车及空地一体化协同解决方案”作为公司今后业务发展战略 的重要方向。

公司目前的产品包括惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控和海工装备四类，

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产品集中在零部件级、器件级或分系统级。公司拟通过“全地形无人车（智能机 器人）研发及生产项目”的实施，对公司现有产业进行整合，对现有产品和技术 应用（包括导航系统、雷达系统、光电/红外摄像系统、智能决策与控制系统及 综合显控平台等）进行无人车专用化改造，在公司“器件+组件+系统”的产业 结构基础上构建智能无人系统的完整产业链，进一步完善公司在智能无人领域的 战略布局，提升公司在该领域的业务拓展能力。

通过本项目的实施，将完善公司在智能无人领域的产业布局，提升公司的行 业地位和核心竞争力，确保公司的可持续发展。

（二）提升研发和技术实力，积极响应“科技兴军”

当前，国防建设、信息安全、大数据服务与国民经济的融合不断深入。公司 以强烈的国家荣誉感和高度的责任心积极响应军民科技协同创新。智能无人系统 是具有战略性、前沿性的研究领域，代表未来军工装备的发展趋势，无人化作战 和无人装备是未来信息化战场的战略前沿和发展热点。

公司常年涉足军品业务，具备服务于军工科研生产领域相关的行业资质，并 紧紧抓住国家全面实行改革强军、科技兴军的战略时机，适时推出全地形无人车 （智能机器人）研发及生产项目，该项目高度匹配军队智能化和无人化建设，符 合科技兴军政策核心思想。

（三）加强各业务板块协同能力，提高盈利能力

全地形无人车的部分组成部件为公司现有主要产品。其中，以惯性技术为核 心的导航系统作为智能无人系统的核心部件之一，是公司的传统优势业务，公司 在惯性技术领域的研发成果及技术经验对智能无人系统的开发和生产具有重大 意义；同时，为满足公司智能无人系统业务的发展，公司陆续发展了光电探测、 雷达探测等传感部件，并深入研究了智能控制算法，这些传感部件及控制模块也 是智能无人系统尤其是无人车辆的核心分系统。公司拟通过“全地形无人车（智 能机器人）研发及生产项目”的实施，对公司现有产品及业务进行整合，充分发 挥各业务之间的协同作用。一方面，将传统产品及核心技术进行无人车专用化改 造，在传统优势业务整合的基础上发展智能无人系统新业务；另一方面，智能无

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人系统作为系统级产品，直接面向终端客户，有利于公司积累客户资源和拓展市 场空间，从而有效地拉动公司传统的器件和部件级产品的发展，同时促进公司在 车辆平台、综合指控、定位测姿、环境感知和智能决策与控制等方面形成无人车 专用分系统或单机产品，拓展公司各类产品在智能无人领域的应用。

（四）纾解资金压力，提高流动性水平

公司自设立以来，始终坚持“以惯性技术为中心，行业应用为驱动”的战略， 不断深化向上下游的产业延伸。随着公司业务规模的逐步扩大，公司对营运流动 资金的需求相应提高。

本次募投项目募集资金有利于降低公司在业务发展过程中的生产运营、研发 投入及市场开拓所带来的资金压力。此外，公司目前负债水平偏高，通过使用部 分募集资金偿还银行借款，能够提高公司的流动性水平及抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投 资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1 、战略关联度分析

公司的“十三五”发展战略明确提出，发展智能无人系统、为客户提供无人 机、无人车及空地一体化协同解决方案是公司今后业务发展战略的重要方向。 2016 年，公司已经成立了以无人靶机为主要产品的尖翼科技，全面进军无人机 领域。无人车作为公司未来战略发展的方向，先期开展了相关关键技术的研发工 作，取得了一批科研成果。随着军队、公安等用户需求的不断发布，全地形无人 车（智能机器人）已经具备了良好的市场前景。从公司战略角度考量，形成产业 化的条件逐步具备，战略落地的时机已经成熟。

2 、产业链关联度分析

公司在发展中已形成了“器件 + 组件 + 系统”的产业结构，全地形无人车（智 能机器人）作为系统级产品将直接面向终端客户，有利于公司积累客户资源和拓

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展市场空间，能够有效带动公司惯导产品、激光雷达、光电稳控、安防雷达、智 能驾驶、通信、显控设备等器件和组件级产品的发展，同时促进公司在车辆平台、 综合指控、定位测姿、环境感知和智能决策与控制等方面形成无人车专用分系统 或单机产品，拓展公司各类产品在智能无人领域的应用。

3 、市场关联度分析

公司在市场开拓方面，与现有客户形成深度合作，对客户需求的理解较为深 刻，从而形成较高的客户粘性；同时，公司力求以系统带动单机，以系统化解决 方案满足行业细分市场和用户的特殊需求。

本次募投项目在客户群体上与此前公司的传统优势产品的客户有较高的重 合度和较好的合作基础。军工类客户一般具有较强的稳定性，一旦与其确立合作 关系，公司在其产品采购及后续的服务保障、设备升级改进、备件采购等方面， 能够与其形成长期稳定的供应关系。公司在由陆军装备部主办的“跨越险阻 2018 ” 第三届陆上无人系统挑战赛中的优异表现也为公司在未来的军方采购中提供了 较好的前期优势。公司现已被邀请参加陆军招投标。同时通过本次比赛，公司对 军方需求有了更为深入的了解。对于民用类客户，公司已成功入选百度 Apollo 计划，为其无人车提供自动驾驶核心部件——惯性 / 卫星（ GNSS/INS ）组合导航 系统，同时公司又与百度自动驾驶事业部联手推出了无人配送车，该车由公司提 供整车平台和运动控制系统，百度 Apollo 提供自动驾驶软硬件套件，双方密切 合作，优势互补，打造了一款可满足城市和乡村等非结构化道路的无人配送车。 除百度外，公司同时也为国内外多个其他型号的商业无人车提供组合导航系统， 成为国内自动驾驶领域组合导航系统的优选供应商。

通过本次全地形无人车（智能机器人）研发及生产项目的实施，公司既可生 产全系统整车产品，为相关市场和行业应用提供系统化的解决方案，也可以将车 辆底盘、信息感知组件和指控通信平台等分系统单独作为产品，面向特定行业和 用户销售。

4 、生产关联度分析

公司目前已经形成较为完备的生产体系，具备从精密器件、组件到系统产品

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的生产制造和总装测试能力。公司建有综合环境实验室，能够独立完成产品的高 低温、盐雾、淋雨等环境试验。通过全地形无人车（智能机器人）研发及生产项 目的实施，可以进一步增强公司在复杂系统级产品总装测试和试验方面的能力。 新形成的生产和试验能力，也能够为公司产业链的其他产品提供生产和试验支撑， 进一步提升公司的生产保障能力。

5 、技术关联度分析

全地形无人车的研发与集成，能够牵引公司在智能无人领域诸多关键技术的 研发，形成面向地面智能无人系统的技术群，夯实公司在该领域的技术积累，为 长期的技术创新打下坚实基础。在智能感知方面，牵引惯导、激光雷达、光电探 测等产品针对地面无人平台的一体化集成，实现对复杂环境的多传感器多维探测； 在任务载荷方面，将惯性稳控技术从卫星通信进一步延伸到功能性武器等任务载 荷的随动和稳定控制；在智能通信方面，进一步拓展数据链、自组网等远距离遥 控操作技术；在行业应用方面，依托地面无人平台，搭载安防雷达形成边境复杂 环境下无人巡逻的系统解决方案，搭载无人机形成空地一体化的协同解决方案。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、研发、销售及 服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过 不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞 争力。

对于募集资金投资项目，公司已经成立了高水平的专项技术团队，开始了相 关研发工作。该团队成员均有多年软硬件开发、结构设计的经验，有较强的设计 开发、测试实验的能力，掌握核心自适应算法，拥有多项无人车相关专利和知识 产权，技术基础雄厚。

公司还制定了一系列科学有效的研发运行管理机制及研发人员的绩效考核 激励机制，有效提升了公司研发队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技 术方面的先进性，又能快速响应市场需求，迅速拓展行业应用，确立了公司在科

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技研发方面的竞争优势。

未来，公司将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的 人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的 顺利实施。

2 、技术储备

公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，拥有“惯性 器件误差建模与补偿技术”、“高精度惯性基组合导航与姿态测量技术”、“虚拟传 感器及立体测量技术”、“伺服系统高精度惯性稳控技术”等多项具备自主知识产 权的核心基础技术，形成了包括“长航时固定翼无人机的姿态稳定算法”、“航迹 飞行及能量管理技术”、“自主定位技术”、“信息感知技术”、“雷达光电多传感器 组合测控技术”等多项关键技术。

公司自 2017 年以来搭建了高水平的技术团队，开展全地形无人车（智能机 器人）的研发，并在由陆军装备部主办的“跨越险阻 2018”第三届陆上无人系 统挑战赛中取得优异成绩。其中，作为本次募投项目研发雏形产品的参赛无人车 --星网 2 队班组支援无人车荣获班组伴随保障（F2）组冠军。

3 、市场储备

公司针对军用及专业用户的特殊需求有针对性地进行技术开发和专业化定 制，与客户形成深度合作，客户粘性较强。公司开展的全地形无人车（智能机器 人）研发及生产项目，在客户群体上，与此前公司的惯导、动中通、无人机等产 品的客户群体存在一定的重合，且公司与相关客户保持良好的合作基础。公司在 由陆军装备部主办的“跨越险阻 2018”第三届陆上无人系统挑战赛中的优异表 现也为公司在未来的军方采购中提供了较好的前期优势。公司现已被邀请参加陆 军招投标。同时通过本次比赛，公司对军方需求有了更为深入的了解。此外，公 司以惯性技术为基础发展智能无人系统业务，相关核心技术和系统解决方案具有 领先性；内部业务条线之间的良好协同使得产品设计更合理、生产效率更高，使 得公司智能无人系统产品在市场上具备较强的竞争优势。

在安防领域，公司成功研制小型号、低成本相控阵雷达技术，在新疆反恐和

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数字边防建设中发挥了重要作用并获得较好的口碑，对公司未来将全地形无人车 （智能机器人）产品应用于安防领域奠定了良好的客户基础。

在民用市场方面，公司具有丰富的产业化与市场推广经验，通过多年持续的 技术研发，产品具备了行业技术先进性和较高的性价比，并通过持续的优质服务， 积累了良好的市场口碑，形成了较大规模的客户群体，这为公司业务的不断成长 提供了有力支撑。公司已成功入选百度 Apollo 计划，为其无人车提供自动驾驶 核心部件——惯性/卫星（GNSS/INS）组合导航系统，同时公司又与百度自动驾 驶事业部联手推出了无人配送车，该车由公司提供整车平台和运动控制系统，百 度 Apollo 提供自动驾驶软硬件套件，双方密切合作，优势互补，打造了一款可 满足城市和乡村等非结构化道路的无人配送车。除百度外，公司同时也为国内外 多个其他型号的商业无人车提供组合导航系统，成为国内自动驾驶领域组合导航 系统的优选供应商。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取一系列措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实 力和盈利能力，尽量避免发行当年公司每股收益等即期回报指标下降或因本次发 行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。

（一）规范募集资金使用，提升募集资金投资效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》的规定 设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构及资金托管银行签署三方监管协议， 对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。 同时，公司将加强对募投项目的建设和管理，争取成本最小化、效益最大化，提 升募集资金的投资效益，尽可能减轻对股东即期回报的摊薄程度。本次非公开发 行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募 集资金使用效率，争取募投项目尽快实现预期效益。

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（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常 运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技 术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进生产流程，使 信息反馈速度更快、人员执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将 通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

（三）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善 治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况， 对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京星网宇达科技股份有限公司 股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东 回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权 益保障机制。该回报规划已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并提 请 2020 年 4 月 16 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配 条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

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五、相关主体出具的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

• 挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。”

实际控制人迟家升及一致行动人李国盛承诺：“不越权干预北京星网宇达科 技股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报 的相关措施。”

六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，并提 请股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

七、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着募集资金的到位，公司总股本及所有者权益将大幅增加，由于募集资金 投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

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水平，因此公司营业收入及净利润立即实现相应大幅增长的可能性较小，故公司 短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性 投资，并注意投资风险。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持 续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利 润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。

特此公告。

北京星网宇达科技股份有限公司 董 事 会 2020 年 4 月 1 日

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