Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2017-070

北京星网宇达科技股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”） 于2017年6月26日分别召开了第二届监事会第十二次会议和第二届董事会第十五 次会议，审议通过了《关于认购北京凯盾环宇科技有限公司新增注册资本的议案》， 同意公司以自有资金认缴北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环宇”） 新增注册资本，增资完成后，公司持有凯盾环宇51.22%股权,凯盾环宇成为星网 宇达控股子公司。独立董事已就此发表了无疑义的独立董事意见。同日，公司与 交易对方凯盾环宇及其全体股东林华、贾斌、晁毅博签订了《北京凯盾环宇科技 有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务 所”）出具的信会师报字[2017]第ZB50428号审计报告，截止2017年3月31日，凯 盾环宇净资产（账面值）为1,846万元。经交易双方协商一致，公司拟以每股3.92 元的价格向凯盾环宇增资4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本。增 资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1000万元增至人民币2050 万元，公司持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇将成为公司控股子公司。

3、本次收购完成后，凯盾环宇公司董事会由5人组成，公司向凯盾环宇董事 会委派3名董事。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）， 本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次投资的标的公司及其股东、董监高与公司及公司控股股 东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资

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• 产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

5、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制 度》等相关规定，本次收购事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东 大会审议，董事会授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于 签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

二、交易标的现有股东的基本情况

1、自然人股东林华基本情况

姓名：林华

住所：北京市东城区东中街46号院单元*室

身份证号码：12010319630407****

2、自然人股东贾斌基本情况

姓名：贾斌

住所：北京市朝阳区望京利泽西街8号院号楼*单元

身份证号码：11010119671028****

3、自然人股东晁毅博基本情况

姓名：晁毅博

住所：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦座*室

身份证号码：61010219690914****

三、交易标的基本情况

1、凯盾环宇基本情况

公司名称：北京凯盾环宇科技有限公司

住所：北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼B-801

法定代表人：林华 注册资本：人民币1000万元 公司类型：有限责任公司 成立时间：2010年6月29日 统一社会信用代码：91110102558588720K

经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；经济贸易咨询；会议服务；承办 展览展示；工程项目管理；工程招标及代理；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；销售电子产品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表； 计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：为海事领域提供定位、导航和通讯产品和服务。

2、凯盾环宇股权结构

本次增资前，凯盾环宇的股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	林华	520	52%
2	贾斌	360	36%
3	晁毅博	120	12%
	合计	1000	100%

截至公告日，上述 1000 万注册资本已缴足。

本次增资后，凯盾环宇的股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	北京星网宇达科技股份有限公司	1050	51.22%
2	林华	520	25.37%
3	贾斌	360	17.56%
4	晁毅博	120	5.85%
	合计	1000	100%

3、凯盾环宇财务状况

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2017.3.31	2016.12.31
资产总额	27,317,242.47	31,871,787.77
负债总额	8,855,273.93	8,624,140.23
净资产	18,461,968.54	23,247,647.54
营业收入	4,115,339.93	22,711,245.53
营业利润	-5,558,885.97	4,523,565.62
净利润	-4,785,679.00	4,246,904.62

上表数据已经立信会计事务所审计。

4、凯盾环宇的对外投资情况

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凯盾环宇持有北京视酷伟业科技股份有限公司31.45%的股权；持有北京视酷 基业股权投资合伙企业（有限合伙）37%的股权；持有凯盾（洛阳）智能科技有 限公司18.18%的股权。上述三家公司的具体情况如下：

1）北京视酷伟业科技股份有限公司（下简称“视酷股份”）

住所：北京市海淀区学院路7号7层703室

法定代表人：林华 注册资本：2800万元 公司类型：股份有限公司 成立时间：2005年6月29日

统一社会信用代码：91110108777684157B

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；建设工程项目管理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备；计算机系统服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

2）北京视酷基业股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：北京市海淀区学院路7号704室 执行事务合伙人：北京凯盾环宇科技有限公司 公司类型：有限合伙企业 成立时间：2015年9月25日 统一社会信用代码：91110108358346890X

经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；企业管理；投资咨询；经济贸 易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；下期出资时间为2025年08月28日；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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3）凯盾（洛阳）智能科技有限公司（下简称“洛阳凯盾”）

住所：洛阳市高新区滨河北路96号洛阳机器人智能装备产业园E区6栋厂房 法定代表人：刘树哲

注册资本：3000万元

公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2015年5月18日

统一社会信用代码：91410300341664577N

经营范围：安防智能传感器及装备、海洋空间探测传感器及装备、系统集成 类产品、仪器仪表的研发、组装装配、销售和技术服务；计算机软硬件技术和通 信技术开发、咨询、转让、服务；计算机及辅助设备维修服务；从事货物和技术 的进出口业务。

四、交易的定价政策及定价依据

结合凯盾环宇及其参股公司情况，经双方友好协商，公司拟向凯盾环宇增资 4,116万元，认购凯盾环宇1,050万元新增注册资本，全部以现金缴纳。增资完成 后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币1,000万元增至人民币2,050万元， 公司将持有凯盾环宇51.22%的股权，凯盾环宇成为公司控股子公司。

五、交易协议的主要内容

2017年6月26日，星网宇达就增资事宜，与凯盾环宇及其全体股东林华、贾

斌、晁毅博签订增资协议。增资协议的主要内容如下：

协议各方如下：

标的公司：北京凯盾环宇科技有限公司

现有股东1：林华 现有股东2：贾斌 现有股东3：晁毅博

投资方：北京星网宇达科技股份有限公司

星网宇达拟向凯盾环宇增资4,116万元，认缴凯盾环宇1,050万元新增注册资 本，全部以现金缴纳。增资完成后，凯盾环宇的注册资本及实收资本将由人民币 1,000万元增至人民币2,050万元，星网宇达累计持有凯盾环宇51.22%的股权，凯 盾环宇将成为星网宇达控股子公司。

（一）增资事项

增资前，凯盾环宇的股东及持股比例如下表所示：

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序号	股东	出资 方式	认缴资本	认缴资本	实收资本	实收资本
			金额（万 元）	占比 （％）	金额（万 元）	占比 （％）
1	林华	货币	520	52%	520	52%
2	贾斌	货币	360	36%	360	36%
3	晁毅博	货币	120	12%	120	12%
合计			1000	100%	1000	100%

增资完成后，凯盾环宇的股东及持股比例如下表所示：

序号	股东	出资 方式	认缴资本	认缴资本	实收资本	实收资本
			金额 （万元）	占比 （％）	金额 （万元）	占比 （％）
1	北京星网宇达科技股份有限公 司	货币	1050	51.22%	1050	51.22%
2	林华	货币	520	25.37%	520	25.37%
3	贾斌	货币	360	17.56%	360	17.56%
4	晁毅博	货币	120	5.85%	120	5.85%
合计			2050	100%	2050	100%

（二）增资后凯盾环宇法人治理结构

本次增资完成后，凯盾环宇股东会按照实缴出资比例进行表决。凯盾环宇设 置董事会，董事会由五名董事构成，其中星网宇达委派三名，现有股东委派二名。 凯盾环宇不设监事会，设监事一名。

（三）特别约定和承诺

现有股东承诺2017 年、2018 年、2019 年（下简称“三年”）,凯盾环宇经审 计归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1000 万元。经友好协商，若三年 经审计归属于母公司所有者的净利润的均值低于1000万元（不含1000万元）时， 凯盾环宇及现有股东承诺以现金方式向公司进行业绩补偿，补偿金额的计算公式 为：

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• 补偿金额=4116- 三年经审计归属于母公司所有者的净利润的均值851.22%。 （四）协议的生效

本协议自星网宇达董事会批准，协议各方签署后生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

• 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• 2、本次交易后不会产生同业竞争；

• 3、本次交易的资金来源为自筹资金；

• 4、本次交易不涉及公司股权转让以及主要管理人员变动。

七、收购资产的目的及对公司的影响

1、收购资产的目的

本次公司参与认购凯盾环宇增发的股份，系看好标的凯盾环宇及其参股子公 司视酷股份在船舶自动识别系统(AIS)、海上通信导航系统、海洋高精度测量系 统、电子海图平台、水上交通安全保障等业务布局和市场拓展能力，有利于完善 公司在海上通信、海上导航、海上交通安全等方向业务部署；凯盾环宇的参股子 公司凯盾（洛阳）智能科技有限公司所从事的激光探测技术与公司的惯性导航、 雷达、红外等传感器业务形成互补，能够产生良好的协同效应。

此次投资能够优化公司战略布局，提升公司的竞争力。

2、存在的风险及对策

若未来市场竞争加剧，有可能会对凯盾环宇经营与收益产生影响，存在一定 的市场风险，针对此风险，公司将与标的公司，在技术、产品以及市场拓展等方 面深度融合，降低市场风险。

3、对公司的影响

本次投资有利于公司在海上通信、导航等方向业务布局的快速落地，能够给 公司的经营带来新的增长点，有利于业务的长远发展；本次投资的资金来源为公 司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。

八、备查文件

• 1．第二届董事会第十五次会议决议

• 2．独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

• 第二届监事会第十二次会议决议

• 4．北京凯盾环宇科技有限公司增资协议

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5．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB50428 号审计报告

特此公告。

北京星网宇达科技股份有限公司

董事会

2017 年6 月26 日

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