Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

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~~北京市 朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四 - 五层 邮编： 100027~~ F4-5 ， C40-3 ， Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 电话/ TEL: （ 8610 ） 5086 7666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 5086 7998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于

北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

的

法 律 意 见 书

康达法意字[2017]第 0139 号

二零一七年二月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 1 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG

法律意见书

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释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
星网宇达/公司	北京星网宇达科技股份有限公司
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《律师法》	《中华人民共和国律师法》
《股权激励管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》
《中小板信息披露备 忘录4号》	《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《法律意见书》	《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》(康达法意 字[2017]第0139号)
《公司章程》	《北京星网宇达科技股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
本次股权激励计划、本 次激励计划、本计划	指《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计 划（草案）》。
限制性股票	激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一 定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
《股权激励计划（草 案）》	《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案）》
《股权激励计划实施 考核管理办法》	《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》
激励对象	按照本计划规定，公司公告本计划草案时在公司（含下属子公 司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技

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法律意见书

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	术（业务）骨干以及在公司（含下属子公司）工作满三年且近 三年获得过优秀员工的人员，不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女
授予日	指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用 于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
解除限售期	指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必 需满足的条件
元	人民币元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于

北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

康达法意字[2017]第 0139 号

致：北京星网宇达科技股份有限公司

本所接受星网宇达的委托，作为公司实行本次激励计划的特聘专项法律顾问， 依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《股权激励管理办法》、《中小板信息披露 备忘录 4 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

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法律意见书

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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供星网宇达为本次实行激励计划之目的使用，不得用作 其他目的。

本所律师同意星网宇达部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）星网宇达系依法设立并有效存续的股份有限公司

星网宇达成立于 2005 年 5 月 20 日，经中国证监会《关于核准北京星网宇达 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2750 号）批准， 星网宇达首次公开发行股票 1,900 万股人民币普通股。经深交所《关于北京星网 宇达科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]896 号）批 准，星网宇达发行的人民币普通股股票于 2016 年 12 月 13 日在深交所上市，股 票代码为 002829，股票简称为“星网宇达”。

星网宇达现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册 号：110108008355856 ），住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼 4 层 1 单元(A 座)5C ，法定代表人为迟家升，注册资本为 5700 万元人民币，经营范围

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法律意见书

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为生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；第二类基础电信业 务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理） （增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 02 月 21 日）；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）。

（二）星网宇达不存在不得实施股权激励计划的情形

根据公司法定信息披露文件、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具日，星网宇达不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，星网宇达系依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形，不存在《股 权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股 权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2017年2月20日，星网宇达第二届董事会第十次会议审议通过《<北京星网宇

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法律意见书

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达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 与本次限制性股票激励计划相关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。 根据《股权激励计划（草案）》及公司说明，本次激励计划主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的与原则

根据《股权激励计划（草案）》，星网宇达实施本次股权激励计划的目的与原 则是：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的 积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞 争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《股权 激励管理办法》及等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本计划。

本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《股权激励管理 办法》第九条（一）的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象的职务依据

本计划激励对象包括公司公告《股权激励计划（草案）》时在公司（含下属 子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨 干以及在公司（含下属子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员，不 包括独立董事、监事。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名， 经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计87人，包括：

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法律意见书

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• 1、董事（不包括独立董事）；

• 2、高级管理人员；

• 3、中层管理人员和核心技术（业务）骨干；

4、在公司（含下属子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员。 本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与 两个或两个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内在 公司或下属子公司任职并已与公司或下属子公司签署了劳动合同。

根据公司独立董事意见、监事会核查，激励对象不存在不得成为激励对象的 下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

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法律意见书

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说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股 权激励管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《股权激励管理办 法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。

（三）拟授出的权益情况

1、本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普 通股。

2．授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为500万股，占本计划草案公告 时公司股本总额7,600万股的6.58%。其中：首次授予409万股，占本计划草案公 告时公司股本总额7,600万股的5.38%；预留91万股，占本计划草案公告时公司股 本总额7,600万股的1.20%，预留部分占本激励计划限制性股票总量的18.20%。其 中，徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本 总额的1%，需经股东大会特别决议批准。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票 的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前总股本 的比例
徐烨烽	公司董事、总经 理	150	30.00%	1.97%
张志良	公司董事会秘 书、副总经理	50	10.00%	0.66%
刘玉双	公司财务总监	50	10.00%	0.66%
公司及下属子公司中层管理人员、		159	31.80%	2.09%

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法律意见书

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核心技术（业务）骨干以及在公司 （含下属子公司）工作满三年且近 三年获得过优秀员工的人员（共84 人）
首次授予	409	81.80%	5.38%
预留份额	91	18.20%	1.20%
合计	500	100.00%	6.58%

注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划所涉及拟授出权益 数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符 合《股权激励管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规 定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售安排和禁售期如下：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过且获授条件成就后60日内对首次授予部分激励对象进行授予 并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计 划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本次激励计划经股东大 会审议通过后12个月内授予。

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法律意见书

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。在限售期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债 务。

限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日	50%

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法律意见书

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	起至预留授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止
第二个解除限售期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日 起至预留授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

4、本次激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授 予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《股权激励管理办法》第九 条（五）项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十四条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 37.79 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 37.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性

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法律意见书

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股票的授予价格进行相应的调整。

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 72.37 元的 50%，为每股 36.19 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 75.57 元的 50%，为每股 37.79 元。

2、预留部分限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票的授 予价格及授予价格的确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项的 规定，涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三 条的规定。

（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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法律意见书

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示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权 激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权 激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人 责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象

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法律意见书

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的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

在 2017-2019 年的三个会计年度中，以 2016 年审计报告确定的 2016 年营业 收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2017 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%

第二个解除限售期 以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50% 第三个解除限售期 以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%	第二个解除限售期 以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50% 第三个解除限售期 以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同

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法律意见书

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期存款利息之和。

（4）个人绩效考核要求

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委 员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度 考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 A、B、C、D 四档，其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，C 档员工 80%解除限 售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票 的授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项的规定， 涉及限制性股票之授予与解除限售条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、 第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、 限制性股票数量的调整方法

根据《股权激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审 议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票

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法律意见书

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的数量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《股权激励管理办法》第 九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理

根据《股权激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》 的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划之限制性股票 的会计处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）本次激励计划的实施程序及异动处理

《股权激励计划（草案）》详细列明了本次激励计划的生效程序、限制性股 票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本次激励计划的变更及终止程序等 实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对 象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的处理措施。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的各类实施程 序及异动处理，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二） 项的规定。

（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决

1、公司的权利与义务

① 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能 胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象 尚未解除限售的限制性股票。

② 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效 考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的

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法律意见书

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原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

③ 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解 除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

④ 若激励对象违反公司知识产权规定，不移交职务成果，不归档技术资料， 利用公司技术或商业秘密谋取不正当的个人私利，在公司外部参与与公司竞争或 者有损公司利益的商业行为，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解 除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

⑤ 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

⑥ 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

⑦ 公司应按照相关规定履行本计划信息披露等义务；公司应当根据本股权激 励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解 除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

⑧ 法律、法规规定的其他相关权利与义务

2、激励对象的权利与义务

① 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，严格遵 守《限制性股票激励协议书》的约定，根据《限制性股票激励协议书》的要求完 成所承诺的业绩和工作。

② 激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象 自筹资金。

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法律意见书

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• ③ 激励对象有权且应当按照本计划的规定对限制性股票解除限售。

• ④ 激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的 权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

• ⑤ 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

⑥ 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励 对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本计划所获得的全部利益返还公司。

• ⑦ 激激励对象在解除限售后 3 年内离职的，应当在自离职之日起 3 年内不得

• 从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的 全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失 的，还应同时向公司承担赔偿责任。

• ⑧ 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

• 3、相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》 所发生的或与本计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协 商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷 发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争 议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划中公司及激励

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法律意见书

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对象各自的权利义务、争议解决方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十 三）及（十四）项的规定，相关内容符合《股权激励管理办法》第二十条、第二 十一条的规定。

（十一）回购注销原则

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等 影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票 的回购价格做相应的调整。

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原 因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大 会审议批准。

回购注销的程序，公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提 交股东大会批准，并及时公告；公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公 司法》的规定进行处理；公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申 请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登 记结算事宜。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《股权 激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。

三、本次激励计划应当履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计 划已经履行了如下程序：

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法律意见书

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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、 《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议；

2、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认 为公司实施本次限制性股票激励计划有利于建立健全长期有效的激励约束机制， 有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促 进作用。同时，本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、 公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业 务）等人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股 东带来更高效、更持久的回报。公司实施本次限制性股票激励计划合法、合规， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

3、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京星网宇达科技股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京 星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案，公司董事徐烨烽为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董 事，在审议本议案时回避表决。

4、公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京星网宇达科技股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京 星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于<北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励 对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行了初步核查。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划， 公司尚待履行以下法定程序:

• 1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；；

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3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东 大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的 事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，作为激励对象的股东 或者与其存在关联关系的股东应当回避表决；

5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议 公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告；

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股 票并完成公告、登记。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现阶段应 履行的法定程序，该等程序符合《股权激励管理办法》的相关规定。

四、激励对象的确定

本次股权激励计划的激励对象包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司 （含下属子公司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业 务）人员以及在公司（含下属子公司）工作满三年且考核结果为优良的员工，不 包括独立董事、监事。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会 提名，经公司董事会审议通过，并经公司监事会核实确定。本次激励计划经董事 会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 其确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容/（二） 激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、 第三十七条、第四十二条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其 摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等后，公司已向证券交易所申请公告

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与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计 划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》等文件。后续公司应 根据本次激励计划的进展，按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，履行持续信息披露义务。

本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办 法》第五十四条的规定。

六、不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象按照本计划的规定获取有关 限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺，不存在为激励对象依 本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保的情形。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《股权 激励管理办法》第二十一条规定。

七、不存在损害上市公司及股东利益的情形

如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，《股权激励计划（草 案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规 定的情形。

公司独立董事已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制 性股票激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全 体股东利益的情形。

公司监事会已对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次限制性 股票激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体 股东利益的情形。

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法律意见书

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本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次股权激励计划是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见； 本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反 相关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，星网宇达具备《股权激励管理办法》规定的实 施本次股权激励计划的主体资格；星网宇达为实施本次股权激励计划而制定的 《股权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；星网宇达就本次股权激 励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序、信息披露义务；本次股权激励计 划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 在履行本次激励计划尚待履行的法定程序后，星网宇达可以实施本次股权激励计 划。

本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师：侯茗旭

赵子妍

年 月 日

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