Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

民生证券股份有限公司

关于

北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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二〇一七年二月

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第一节、释义

• 1.上市公司、公司、星网宇达：指北京星网宇达科技股份有限公司。

• 2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京星网宇达科技股份有限公司

• 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

• 3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得

• 一定数量的星网宇达股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

• 4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

• 5.激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划草案时在公司（含下属子公

• 司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干以 及在公司（含下属子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员，不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

• 8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

• 担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算。

• 9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的

• 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股 票所必需满足的条件。

• 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

• 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

• 16.元：指人民币元。

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

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2

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成的。

第二节、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星网宇达提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对星网宇达股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星网宇 达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

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3

第三节、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节、本次限制性股票激励计划的主要内 容

星网宇达限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和星网宇达的实际情况，对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表 专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

本计划首次授予的激励对象共计87 人，包括部分：

1、董事（不包括独立董事）；

• 2、高级管理人员；

• 3、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；

• 4、在公司（含下属子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员。 本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参 与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

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4

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内在 公司或下属子公司任职并已与公司或下属子公司签署了劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前总股本 的比例
徐烨烽	公司董事、总经 理	150	30.00%	1.97%
张志良	公司董事会秘 书、副总经理	50	10.00%	0.66%
刘玉双	公司财务总监	50	10.00%	0.66%
公司及下属子公司中层管理人员、 核心技术（业务）骨干以及在公司 （含下属子公司）工作满三年且近 三年获得过优秀员工的人员（共84 人）		159	31.80%	2.09%
首次授予		409	81.80%	5.38%
预留份额		91	18.20%	1.20%
合计		500	100.00%	6.58%

• 注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交

• 股东大会审议时公司股本总额的10%。

• 2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、

• 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

二、授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股

票。

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5

2、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500 万股，占本计划草案 公告时公司股本总额 7,600 万股的 6.58%。其中：首次授予 409 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额 7,600 万股的 5.38%；预留 91 万股，占本计划草案公告 时公司股本总额 7,600 万股的 1.20%，预留部分占本激励计划限制性股票总量的 18.20%。其中，徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议 时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

三、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象授予的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大 会审议通过且获授条件成就后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成 公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予 的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本 计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

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限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日 起至首次授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日 起至首次授予日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日 起至预留授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予日起24 个月后的首个交易日 起至预留授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	50%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解除限售时向激励对象支付。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解 除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、授予价格

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本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股 37.79 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 37.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。

2、授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 72.37 元的 50%，为每股 36.19 元；

（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 75.57 元的 50%，为每股 37.79 元。

• 3、预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

五、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

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润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

六、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人 责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象 的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一得，该激励对象根据本计

• 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求

在2017-2019 年的三个会计年度中，以2016 年审计报告确定的2016 年营业 收入指标为基数，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考 核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2017 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 50%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，公司2019 年营业收入增长率不低于 100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（四）个人绩效考核要求

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核 委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年 度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为 A、B、C、D 四档，其中 A、B

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档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，C 档员工 80%解除限 售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

七、激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）》。

第五节、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见

1、星网宇达不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、星网宇达限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确 定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励 对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

且星网宇达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，并由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激 励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价 格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划符合《管理办 法》第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除 限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因 此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

星网宇达限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本计划首次授予的激励对象包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公

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司）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干以 及在公司（含下属子公司）工作满三年且近三年获得过优秀员工的人员，不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划所规定的激励 对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交

股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

3、限制性股票激励计划的预留权益

预留比例未超过本次限制性股票激励计划权益总额的20%。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划的权益授出额

度、权益授出分配以及预留权益额度，符合《管理办法》第十四、十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。”

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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在星网宇达限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京星网宇达科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的 相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划自限制性股票授予之日起12 个月内为限售期，激励对象应在授予日 12 个月后未来36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定 的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期 满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二 次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制 性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请 解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益 紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达本次限制性股票激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，在2017 年限制性股票激励计划中向激励对

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象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行 处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除 限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整 至实际可解除限售的权益工具数量。

对于2017 年限制性股票激励计划：解除限售期，是指可解除限售条件得到 满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授 予之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当 在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除 限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

经核查，本财务顾问认为：星网宇达针对本次激励计划进行的财务测算符合 《管理办法》及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本次激 励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基 础上做出的预测算，仅供参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的 最终影响将在公司的定期报告中予以披露。同时，提请股东注意可能产生的摊薄 影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股

东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，星网宇达本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

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星网宇达限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率能够最直观、有 效地反映公司在市场中的地位以及运营状况，是基于对未来几年惯性技术相关产 业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等方面的综合考 虑，同时兼顾本计划的激励作用。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励 作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016 年营业收入为基数， 2017-2019 年营业收入增长率分别不低于 20%、50%、100%的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，星网宇达对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：星网宇达本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理的，符合《管理办法》第十一条的规定。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以 下条件：

1、星网宇达未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，其中，对上述情形负有个人 责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象 的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为星网宇达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，星 网宇达2017 限制性股票激励计划的实施尚需星网宇达股东大会决议批准。

第六节、备查文件

• 1、北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）；

• 2、北京星网宇达科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 3、北京星网宇达科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十次

• 会议相关事项的独立意见；

• 4、北京星网宇达科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

• 5、北京星网宇达科技股份有限公司章程；

• 6、北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制

• 性股票激励计划(草案)的法律意见书。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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