Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 20, 2017

证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2017-018

北京星网宇达科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 次会议于2017年2月20日上午10时在公司1号楼9层会议室召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科 技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

1. 审议通过关于《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要的议案；

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。公司董事徐烨烽为 本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的 积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心 竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保 障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本计划。

《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，详见 2017 年2 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。本议案为特别表决 事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

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2. 审议通过关于《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案；

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。公司董事徐烨烽为 本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结 构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理 人员和核心技术（业务）骨干以及在公司（含下属子公司）工作满三年且近三 年获得过优秀员工的人员，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《北京星网宇达科技股份 有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》详见 2017 年2 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。本议案为特别表决 事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3. 审议通过关于《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单》的议案；

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。公司董事徐烨烽为 本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，其中激励对象徐烨烽所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议审议通过。

《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单》，详见 2017 年2 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对《北京星网宇达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划激励对象名单》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。本议案为特别表决 事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》；

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。公司董事徐烨烽为 本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。

为了具体实施公司2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

4.1 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

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• （1） 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

• （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

• 细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

• （3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

• 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制 性股票授予价格进行相应的调整；

• （4） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办

• 理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

  • （5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

  • （6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

• （7） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限

• 于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  • （8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9） 授权董事会根据公司2017 年限制性股票激励计划的规定决定限制 性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，并按照《公司法》的规定进 行处理。办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜， 终止公司限制性股票激励计划；

（10） 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

4.2 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行

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为。

4.3 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4.4 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。本议案为特别表决 事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

1. 审议通过《关于调整公司组织机构的议案》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，促进公司战略目标的 实施，同意对公司的组织机构进行调整。

《关于调整公司组织架构的公告》详见 2017 年2 月20 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

1. 审议通过《关于召开北京星网宇达科技股份有限公司2017 年第二次临 时股东大会的议案》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

公司拟定于 2017 年 3 月 8 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开

公司2017 年第二次临时股东大会，审议相关议案。

《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会通知的公告》详见 2017 年2 月20 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京星网宇达科技股份有限公司

董事会

2017 年2 月20 日

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