Beijing StarNeto Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 7, 2017

民生证券股份有限公司

关于北京星网宇达科技股份有限公司

向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京 星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向控股股东、实际控制 人借款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司于2017年12月7日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议 案》，同意公司与控股股东、实际控制人董事长迟家升先生和实际控制人副董事 长李国盛先生分别签订《借款协议》，向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000 万元，向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元，合计向公司控股股东、 实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。本次交易为满足公司补充流动资金和 对外投资的需求，提高融资效率，借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本 确定（预计借款利率不超过6.8%），借款期限为24个月，公司可根据自身资金情 况提前归还。

2、本次借款构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支 付的借款利息，预计支付的借款利息不超过680万元/年。

3、公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见， 并就本次交易事项发表了独立意见。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次 关联交易事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。关联股东将在股东 大会上对本次交易的相关议案回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方基本情况及关联关系

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关联方一：迟家升

关联关系：本公司控股股东、实际控制人、董事长

迟家升先生系本公司控股股东、实际控制人，持有公司股票43,491,140股， 占公司总股本的27.15%。

关联方二：李国盛

关联关系：本公司实际控制人、副董事长

李国盛先生系本公司实际控制人，持有公司股票40,585,604股，占公司总股 本的25.34%。

三、交易主要内容和定价依据

公司本次向迟家升先生借款总额不超过人民币5,000万元，向李国盛先生借 款总额不超过人民币5,000万元，合计向公司控股股东、实际控制人借款总额不 超过人民币1亿元，借款利率根据控股股东、实际控制人融资成本确定（预计借 款利率不超过6.8%），借款期限为24个月，公司可根据自身资金情况提前归还， 借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额 为公司向股东支付的借款利息，预计支付的借款利息不超过680万元/年。

四、本次关联交易对公司的影响

本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司补充流动资金和对外投资的需 要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款 利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场 利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二次会议通过。对于前述关 联交易，公司将《关于向公司控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》提 交独立董事进行事前认可。

独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：公司向迟家升先生借款总额不 超过人民币5,000万元，向李国盛先生借款总额不超过人民币5,000万元，合计向 公司控股股东、实际控制人借款总额不超过人民币1亿元。本次关联交易符合公 司的实际情况，有利于更好的满足日常经营活动和对外投资的资金需求。关联交 易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，

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不存在损害其他股东利益情形。

本次关联交易相关议案已经公司第三届监事会第二次会议通过。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：该关联交易按照市场公平原则进行，不存在损害公 司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事事前认 可并发表了独立意见。本次关联交易相关议案已经公司第三届监事会第二次会议 通过。本事项尚需提交公司股东大会审议。

• 民生证券对公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的事项无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限 公司向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 贺骞 马初进

民生证券股份有限公司

年 月 日

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